第一章 经济法导论
【案例一】2007年4月10日甲因煤气爆炸受伤住院，于4月20日出院。甲在4月21日找煤气灶厂要求索赔，遭到拒绝。甲若要提起诉讼，应在什么时间之前提起诉讼。
【案例二】2008年1月1日，甲拒绝向乙支付到期租金，乙忙于事务一直未向甲主张权利。2008年6月20日，乙因发生意外事故无法行使权利，直到7月10日才恢复健康。乙请求法院保护其权利的诉讼时效期间从何时起之何时止。
【案例三】2011年5月1日，B公司向A公司订购价值6万元的黄桃。合同规定：A公司在2011年6月前向B公司交付30吨黄桃，每吨价格2000元；B公司则应于2011年5月上旬先付款50%，其余货款在B公司收到黄桃后10日内付清。2011年5月5日，B公司付款3万元给A公司，2011年6月15日A公司将黄桃送至B公司，B公司收货后，认为黄桃不符合合同约定的质量要求，致函A公司要求减少价款，A公司收到信后回函否认。2011年7月因市场上黄桃需求量不大，而黄桃又不宜长时间保存，B公司就将黄桃进行了降价处理。2011年9月20日，A公司派人到B公司索要剩余3万元货款，B公司说黄桃质量不合乎合同要求，要求减少价款。A公司不同意，双方当时各执己见，协商没有结果。后来因为A公司管理层变更，一直未再向B公司提出清偿货款的请求。2013年，A公司在清理债权债务时发现存在此笔款项，于是于2013年7月5日向某市区人民法院起诉要求B公司清偿剩余3万元价款并赔偿损失。B公司则以原告的诉讼请求已过诉讼时效为由抗辩。
问：1、原告请求保护其权利的诉讼时效期间是几年？
2、B公司的抗辩能否成立，本案最后的诉讼时效期间应当如何计算？
3、A公司提起诉讼之后，对诉讼时效发生何种法律效力？
4、假设A公司2013年7月5日未起诉B公司，而B公司在2014年7月又主动将这笔款项给了A公司，事后B公司想起诉讼时效已过想向A公司要回钱，可以吗？
【案例四】光明商场委托顺发实业公司代购电冰箱和电风扇各100台。顺发实业公司接受光明商场的委托后，便以光明商场的名义同自己代理的另一家公司即长天电器股份有限公司签订了购买100台电冰箱的合同；与该实业公司下属的某一分公司签订了购买100台电风扇的合同，而后又以光明商场的名义与某自行车厂签订了购买自行车50台的合同。自行车厂和长天电器股分有限公司按合同约定的条件发货。光明商场在收到电冰箱后，经检验发现冰箱和风扇有质量问题，遂拒付货款，并要求退货；光明商场在收到自行车后，经验收合格并估计有相当大的销售市场，遂依合同付款，后因市场和季节性发生变动，光明商场致函顺发实业公司不要再为其采购电风扇，而此时该实业公司下属的分公司已发送100台电风扇给光明商场，光明商场接到领货通知后，拒绝受领，遂发生争议。
问题：
1、顺发实业公司代理光明商场与长天电器股份有限公司签订的合同是否有效？为什么？ 2、顺发实业公司代理光明商场与该实业公司下属的分公司签订的合同是否有效？为什么？3、顺发实业公司代理光明商场与该电视机厂签订的合同是否有效？为什么？
4、光明商场与长天电器股份有限公司的纠纷应如何处理？
5、光明商场与顺发实业公司下属的分公司的纠纷应如何处理？
【案例五】甲某在乘坐出租车时丢失价值2000元的一部手机。出租车司机拾得后将手机交公安机关招领。招领期满后，公安部门依法对该手机进行拍卖，被乙某购得。乙某在商店购物时，该机被小偷偷去，丙某从小偷处以500元购得此机后不久又遗失，被人拾得交公安机关。公安机关招领失物时，甲某、乙某、丙某都到公安机关认领该机。请问：该手机应该归谁所有？为什么？
第二章 合伙企业法
[案例1] 刘某与A、B两人欲设立一普通合伙企业，3人商定各出资2万元，并订立了书面合同。经过筹备，发现资金仍然不够，刘某于是动员其妹刘乙支持他们2万元。刘乙表示可以，但要参加合伙的盈余分配。经刘甲与两位合伙人商议，对刘乙参与盈余分配表示同意，但约定刘乙不得参与合伙的经济活动。两年后，刘乙从侧面了解到该合伙企业经营情况不景气，就以结婚缺钱为由，要求抽回她的2万元，刘甲不允。某日，刘甲外出，刘乙找到另外两位合伙人，以同样人，以同样的理由要求还钱，碍于刘甲与刘乙的关系，两合伙人将该合伙企业当时仅有的1.2万元现金交给刘乙。刘甲得知以后十分不满，待刘乙催还剩下的8000元时，告知刘乙该合伙企业亏损2.4万元，刘乙的8000元应用作还债，不予归还。剩余债务的债权人仍在追讨之中。根据以上事实。
请回答：合伙企业的亏损及债务应如何承担？
[案例2] 2012年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同必须经全体合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：
（1）2012年5月，甲以合伙企业的名义与A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲无单独与第三人签订代销合同的权力。
（2）2013年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2013年3月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资4万元。2013年4月，合伙企业的债权人A公司要求现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。
（3）执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，于2012年4月独自决定聘任合伙人以外的B担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为C公司提供担保。
（4）2013年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2013年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2013年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。
问题：
⑴甲以合伙企业名义与A公司所签代销合同是否有效？并说明理由。
⑵丁的主张是否成立？
⑶戊的主张是否成立？并说明理由。
⑷甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为是否合法？
⑸合伙人乙被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名的做法是否合法？
思考：如果丁向A公司偿还了24万元的债务，丁可以追偿吗？
[案例3]综合素质题：甲因其急需用钱，将一栋地理位置较好的房屋卖给乙，双方于4月1日签订了买卖合同，乙当日向甲支付了200万元的购房款。4月20日，甲又与丙签订了房屋买卖合同，并于4月30日办理了产权过户登记。 4月21日，甲又与戊签订了房屋买卖合同，戊当即付款。
讨论该房屋的归属？
第四章 公司法
【案例1】2007年7月，广州特种灯具有限责任公司依法登记成立，按照公司章程及登记核准的经营范围是：生产、销售特种灯具、广告装潢装饰灯、舞台艺术灯。同年8月2日，灯具公司得知一物资公司有一批三合板待销，同时又得知一保丽板厂急需三合板。灯具公司于8月10日与物资公司签订了一份购进2万张三合板、每张45元的购销合同；合同中还约定灯具公司预付物资公司27万元作为定金。8月22日，灯具公司又与保丽板厂签订了一份2万张三合板的购销合同，单价为50元，预付定金30万元，定金到位后30天交货。
合同订立后，8月23日，保丽板厂的30万元定金以汇票形式到位，8月24日，灯具公司到物资公司看货，方知物资公司无货可供，遂通知保丽板厂退还其30万元定金。保丽板厂只要货，不同意退回定金，并以灯具公司违约为由向法院起诉，要求双倍返还定金并赔偿损失。
问：该纠纷如何处理？
【案例2】甲、乙、丙于2012年出资设立A有限责任公司。其中，甲以机器设备作价160万元出资。乙、丙各以40万的货币出资，并足额缴纳。2014年1月，A公司欠下B公司货款500万，A公司全部财产经评估为300万,其中，机器设备评估值仅为60万元。B公司经调查还发现，机器设备出资时未经法定评估。2014年8月2日，B公司请求法院认定甲未履行出资义务。
问： A公司的债务如何承担？
【案例3】 甲持有A公司20%的股权，2014年3月，甲将其股权作价100万元转让给乙，但未及时办理股权变更登记。2014年4月，甲又作价150万转让给不知情的丙，并办理了股权变更登记手续。乙知晓后非常气愤，对此提出异议。 2014年6月乙遇车祸而死。乙的儿子认为其享有合法继承权，并与甲、丙二人发生争议。
问：该争议如何解决？
【案例4】 三股东起诉大股东案
海普赛成立于2001年8月9日，股东分别是河南环宇电源股份有限公司(环宇股份)、自然人王安保。环宇股份又是由环宇集团有限公司和5个自然人股东组成的。2003年，海普赛股东会通过决议，同意公司员工梁金等以专有技术作价270万元出资，加上其他两名股东分别以专有技术作价出资90万元，公司注册资本增至2750万元。此时的股权结构为：环宇股份占76%、王安保8%、梁金占10%、丁茗占3%、邹卫平占3%。
但自从以技术入股后，梁金、丁茗和邹卫平这三名股东就发现自己陷入一个进退不能的境地。首先，作为股东却分不到红利。其次，不管在董事会还是股东会上表达什么意见，都没用。由于在董事会中大股东一方有4名董事，小股东一方只有3名董事，所以在董事会提议审议事项时，不管三小股东怎么反对，都改变不了结果。因为按照公司法和章程规定，同意票数占董事会表决权数的二分之一，就会通过。三名小股东于是状告公司和大股东，要求公司按照公司章程解散、大股东依法履行清算义务。尽管新乡市牧野区法院已签发受理通知书，但具体如何进行法律操作的问题却让受理法官十分头痛.
[案例5]A公司是一家上市的股份有限公司，2001年度发生如下事项：
⑴为扩大经营渠道，A公司经批准于1月成立一家分公司兼营装饰材料业务，并由董事苏某兼任该分公司经理。4月，苏某代理B公司从国外进口一批新型装饰材料，并以B公司名义全部销售给C公司。苏某从此项交易中获利5万元。
⑵A公司董事会于3月11日召开会议，公司共有董事9人，有5人亲自出席。列席会议的1名向会议提交了因故不能出席会议的董事甲出具的代为行使表决权的授权委托书，委托该名监事行使表决权。该会议主要讨论了三项议案：①决定解雇某会计师事务所；②决定解雇装饰材料分公司经理苏某，并由副董事长李某兼任分公司经理；③由于独立董事杨某连续3次未亲自出席董事会会议，董事会决定撤换杨某，并补选张某担任A公司的独立董事，任期为6年。会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由董事长和记录员在记录上签名。
⑶A公司于6月20日召开股东大会年会，并以普通决议方式通过三项议案：①决定发行公司债券；②决定回购本公司的股票；③通过了董事会拟订的亏损弥补方案。
问题：
1、根据上述要点⑴所述内容，说明苏某的行为是否合法？
2、根据上述要点⑵所述内容，说明列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权、董事会作出的决议以及会议记录是否存在不当之处？请说明理由。
3、根据上述要点⑶所述内容，说明股东大会通过的决议是否符合法律规定？请说明理由。
【案例6】某股份有限公司是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
⑴公司董事会由7人组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
⑵会议作出决议：2001年7月8日举行2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议外，还将就下列事项提交会议已普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；修改公司章程。
⑶根据总经理的提名，出席会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，年薪10万；董事会讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
⑷该次会议记录，由出席会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
问题：
⒈根据⑴所提内容，出席会议的董事人数是否符合规定？董事F、G委托他人出席是否有效？
⒉指出⑵中不符合规定之处。
⒊根据⑶中所提内容，董事会通过的两项决议是否符合法律规定？
⒋指出⑷中不符合规定之处。
[案例7]甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于2010年9月3日，公司股票自2013年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。
乙有限责任公司（以下简称乙公司）是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于2013年1月新研发一高科技软件，但缺少3000万元生产资金。遂于甲公司洽谈，希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。
2013年2月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余8名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日，甲公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。
2013年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，导致甲公司软件投资项目而损失重大。
2013年11月1日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有甲公司的全部股票。11月5日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。
2013年11月20日，持有甲公司2%股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。
此后，郑某考虑退出甲公司，拟于2013年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。
问题：
（1）董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权？说明理由。
（2）董事们是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任？说明理由。
（3）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定？说明理由。
（4）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？说明理由。
（5）股东郑某是否可以于 2007年12月20 日转让全部股份？说明理由。
[案例8] 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：
(1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。
(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。
(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。
问题：
(1)甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定? 并分别说明理由。 (2)公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?
(3)公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
[案例9] 综合素质题
甲将自己的一辆小汽车卖给了乙，双方签订了买卖合同，乙向甲交付了20万的车款，甲向乙交付了该车，但未办理过户手续。甲事后又向丙借款，将该车抵押给了丙，乙丙双方办理了抵押登记。因甲不能清偿到期债务，丙拟对小汽车行使抵押权，于是，丙与乙、甲发生争议。请问该争议如何解决
第五章 外商投资企业法
【案例1】中外双方经过多次协商，准备签署一项中外合作企业经营的合同，合同的内容中有以下主要条款：
⑴ 中外合作企业为法人企业，设立董事会，中方担任董事长。董事会每届任期4年，董事长和董事不得连任。
⑵ 合作企业投资的注册资本为50万美元，中方出资40万美元，外方出资10万美元，自营业执照核发之日起1年半内，应将资本缴齐。
⑶ 合作企业的合作期限为12年，合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有，外国合作者依法可以在合作期限内先行回收投资。
问题：上述条款是否合法？为什么？
【案例2】某纺织机械有限公司（中方）拟与瑞士LD公司（外方）共同组建合资企业，双方达成如下意向：
㈠合资企业投资总额为380万美元，注册资本拟为200万美元，其中外方出资102万美元，占总股本的51%，中方出资98万美元，占总股本的49%。
㈡中方拟用厂房、办公楼、有尝使用的土地使用权和资金出资（其办公楼已为下属企业贷款而作抵押），外方拟用机器设备和美元现金出资。
㈢从合资企业营业执照签发之日起，合营双方分别分两期交付出资，其中：中方第一次出资为前述固定资产和土地使用权，折合为70万美元，在3个月内缴付；第二期出资为货币，为28万美元，在3个月内缴付；外方第一次出资为货币，为12万美元，在3个月内缴付，第二次出资为机器设备，折合为美元90万，在6个月内缴付。
回答：
1、在合资企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额双方是否符合法律规定？ 你认为双方出资应作何调整？
2、合营各方出资的资产种类是否有不符合法律规定之处？请说明理由。
3、合营各方分期认缴出资的安排是否妥当？为什么？
第六章 破产法
【案例1】2007年7月30日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管了甲公司后，在清理其债权债务过程中，有如下事项：
（1）2006年4月，甲公司向乙公司采购原材料而欠乙公司80万元未付。2007年3月，甲乙双方签定一份还款协议，该协议约定：甲公司于2007年9月10日前偿还所欠乙公司货款及利息共计87万元，并以甲公司所属一间厂房作抵押。还款协议签定后，双方办理了抵押登记。乙公司在债权申报期内就上述债权申报了债权。
（2）2006年6月，丙公司向A银行借款120万元，借款期限为1年。甲公司以所属设备为丙公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，丙公司未能偿还A银行贷款本息。经甲公司、丙公司和A银行协商，甲公司用于抵押的设备被依法变现，所得价款全部用于偿还A银行，但尚有20万元借款本息未能得到清偿。
（3）2006年7月，甲公司与丁公司签定了一份广告代理合同，该合同约定：丁公司代理发布甲公司产品广告，期限2年，一方违约，应当向另一方承担违约金20万元。至甲公司破产申请被受理时，双方均各自履行了部分合同义务。
（4）2006年8月，甲公司向李某购买一项专利，尚欠李某19万元专利转让费未付。李某之子小李创办的戊公司曾于2006年11月向甲公司采购一批电子产品，尚欠甲公司货款21万元未付。人民法院受理甲公司破产申请后，李某与戊公司协商一致，戊公司在向李某支付19万元后，取得李某对甲公司的19万元债权。戊公司向管理人主张以19万元债权抵消其所欠甲公司相应债务。
问题：
⑴甲公司将厂房抵押给乙公司的行为可以撤消吗？并说明理由。
⑵A银行能否将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权，由甲公司继续偿还？
⑶如果管理人决定解除甲公司与丁公司之间的广告代理合同，并由此给丁公司造成实际损失5万元，则丁公司申报的债权额应为多少？
⑷戊公司向管理人提出以19万元债权抵消其所欠甲公司相应债务的主张是否成立？并说明理由。
【案例2】2012年7月1日，人民法院裁定受理债务人甲公司的破产申请，并指定乙会计事务所担任管理人。在10月1日召开的第一次债权人会议上，管理人将甲公司的有关情况汇报如下： ⑴全部财产的变现价值为2000万元。其中包括：①已作为丁银行贷款等值担保物的财产价值为250万元；②管理人发现甲公司于2011年6月1日无偿转让140万元的财产，随向法院申请予以撤销、追回财产； ③甲公司综合办公楼价值800万元，已用于对所欠乙企业500万元贷款的抵押担保，该抵押已经办理了抵押登记，贷款尚未支付；
⑵欠发职工工资200万元、欠交税款100万元；管理人于2012年7月15日解除了甲公司与丙公司所签得一份买卖合同，给甲公司造成120万元的经济损失。
⑶法院的诉讼费用30万元，管理人报酬20万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险40万元。
问题：
⑴哪些属于破产费用？哪些属于共益债务？
⑵对甲公司转让财产的行为，管理人是否可以请求法院予以撤销？说明理由。
⑶丙公司120万元的经济损失是否可以申报破产债权，为什么？
⑷债权人丁银行、乙企业在债权人会议上就破产财产分配方案的表决中是否享有表决权？说明理由。
⑸简述破产财产的清偿顺序，上述债权人的破产债权如何实现，请用具体的数字说明。
第八章 合同法
【案例1】1995年，甲公司因抵债从外地拉回1000件羽绒服，一直放在仓库中。该年年底，某镇供销社经理王某到甲公司拜访该公司经理刘某。言谈中刘某请王某帮忙找销路，并表示愿意低价出售，以便回收资金，同时每件羽绒服免费赠送一件汗衫。王某觉得有利可图，于是说供销社可以帮刘某一个忙。刘某很高兴，说这批羽绒服是别的厂家还不起债而折价10万元抵给公司的，每件出厂价是120元，如果供销社要的话，可以以100元的单价拿走。王某觉得太贵，要求刘某再低点。刘某说，价格好商量，反正现在也没法签合同，请王某回去后填好合同寄过来，由公司盖章后再寄回去，只要每件不低于98元就行。王某同意，说先预付一半货款，余款货到后2个月内付清。双方表示同意。王某回供销社后，将羽绒服的价格定为每件98元，填好合同盖上章寄给刘某，并汇去一半货款。刘某见合同上的价格是每件98元，心想当时说不低于98元，并没说包括98元，觉得吃了亏，便改成每件99元，且不再免费赠送汗衫，随后把合同寄给王某，同时把1000件羽绒服发给王某。王某一见价格改动，且不再免费赠送汗衫，便称羽绒服销不出去，不再支付余下的货款。于是刘某诉至法院。
问题：纠纷该如何处理？
[案例2] 我某进出口公司向法国一公司发出要约，欲出售某一批麻制品，要约限对方接受于5月底复到有效。5月10日我进出口公司接到该法国公司传真称：“你5月8日电悉，报价太高无法接受，请考虑降低价格，再行商议。”半月后，该种麻制品的市场价格明显趋涨。5月26日，该法国公司再次发来传真称：“你5月8日电接受，请速寄销售确认书，以便会签后开证。”我进出口公司已获悉该种麻制品行情看好，遂以高价卖给他人。
问：我进出口公司是否违约？为什么？
[案例3]甲公司向乙宾馆发出一封电报称：现有一批电器，其中电视机80台，每台售价3400元；电冰箱100台，每台售价2800元，总销售优惠价52万元。如有意购买，请告知。 乙宾馆接到该电报后，遂向甲公司回复称：只欲购买甲公司50台电视机，每台电视机付款3200元；60台电冰箱，每台电冰箱付款2500元，共计支付总货款31万元，货到付款。 甲公司接到乙宾馆的电报后，决定接受乙宾馆的要求。甲乙签订了买卖合同，约定交货地点为乙宾馆，如双方发生纠纷，选择A 仲裁机构仲裁解决。 甲公司同时与丙运输公司签订了合同，约定由丙公司将货物运至乙宾馆。丙公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损。丙公司将剩余的未遭损失的货物运至乙宾馆，乙宾馆要求甲公司将货物补齐后一并付款。甲公司迅速补齐了货物，但乙宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，甲公司同意乙宾馆推迟1个月付款。1个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款。于是，甲公司通知乙宾馆解除合同，乙宾馆不同意解除合同。甲公司拟向法院起诉，要求解除合同，并要求乙宾馆赔偿损失。回答下列问题：
⑴ 甲公司向乙宾馆发出的电报是要约还是要约邀请？
⑵ 乙宾馆的回复是承诺还是新的要约？为什么？
⑶ 丙公司是否应对运货途中的货物毁损承担损害赔偿责任？为什么？
⑷ 甲公司能否解除与乙宾馆的买卖合同？为什么？
⑸ 甲公司能否向法院起诉？为什么？
[案例4]甲公司与乙公司签订一项货物买卖合同，甲方向乙方购买机器设备，价款1000万元，合同约定违约金150万元。
问题：
⒈甲方尚未付款时，发现乙方的供货不符合合同的规定，应如何处理？
⒉如果乙方违约未能供货，给甲方造成损失15万元，乙要求减少违约金，法律是否允许？
⒊如果乙方违约给甲方造成损失9000万元，乙方能否提出减少赔偿金额的要求？
[案例5] A市甲公司因转产致使一台价值1200万元的精密机床闲置。6月1日，甲公司与B市乙公司签订了一份机床转让合同。合同约定:精密机床作价1000万元，甲公司于6月30日前交货，交货地点在乙公司位于C市的生产车间;乙公司在收货后15日内付清货款;若甲公司的精密机床有质量问题，应接合同总价款的30%向乙公司交付违约金。
在交货日前，甲公司发现乙公司经营状况严重恶化，遂通知乙公司中止履行合同并要求乙公司提供担保。乙公司请丙公司为其提供担保。6月20日，甲公司与丙企业签订保证 合同，合同未就保证方式和保证范围作出约定。6月21日，乙公司还以公司董事长王某的一祖传古董（估价为100万元）为甲公司设定质押担保，双方签订了质押合同，并于6月22日将该古董交付于甲公司。其后，甲公司如约交付了机床，但乙公司未能如约清偿货款。甲公司因此直接要求丙企业履行清偿货款的保证责任。丙企业主张:甲公司应先行实现质权，对未获实现的债权再请求丙企业履行清偿责任。双方因此争执不下。后为防止纠纷扩大化，甲公司只好先通过拍卖古董实现质权，再请求丙企业清偿剩余末获实现的货款债权，丙企业履行了清偿义务。
随后，在机床使用过程中，乙公司发现机床质量存有问题，与合同的约定严重不符，致使乙公司合同目的不能实现，并给其造成损失100万元。乙公司遂问c市人民法院起诉，要求解除合同，返还货款，并由甲公司按合同约定支付违约金300万元。甲公司在答辩中请求人民法院减少违约金数额。
问题:
(1)甲公司于交货日前通知乙公司中止履行合同的做法是否合法?
(2)在丙企业与甲公司签订的保证合同中，丙企业应承担何种方式的保证责任?
(3)甲公司与乙公司签订的质押合同何时生效，甲公司何时取得质权？
(4)丙企业关于甲公司应先行实现质权的主张是否符合法律规定?简要说明理由
(5)乙公司就合同纠纷向C市人民法院提起诉讼是否符合法律规定?简要说明理由。
(6)人民法院是否应该支持甲公司减少违约金数额的请求?简要说明理由。
第八章 物权法
【案例1】甲因其急需用钱，将一栋地理位置较好的房屋卖给乙，双方于4月1日签订了买卖合同，乙当日向甲支付了200万元的购房款。4月20日，甲又将该房屋卖给了丙，双方签订了房屋买卖合同，并于4月30日办理了产权过户登记。 4月21日，甲又与戊签订了房屋买卖合同，戊当即付款。
讨论该房屋所有权的归属？
【案例2】甲为了能在自己的房子里欣赏大海，便与相邻的乙约定：乙不得再在自己的楼房上加盖楼层，作为补偿，甲每年支付给乙2万元作为补偿。双方于4月1日签订了地役权合同，并于4月10日办理了登记手续。7月1日，乙将自己的房子卖给了丙，丙在其房屋上加盖了2层，致使甲已不能在自家的房子里看到大海，为此，甲与乙、丙发生争议。问：
⒈地役权何时设立
⒉纠纷怎样处理
【案例3】甲将自己的一辆小汽车卖给了乙，双方签订了买卖合同，乙向甲交付了20万的车款，甲向乙交付了该车，但未办理过户手续。甲事后又向丙借款，将该车抵押给了丙，乙丙双方办理了抵押登记。因甲不能清偿到期债务，丙拟对小汽车行使抵押权，于是，丙与乙、甲发生争议。请问该争议如何解决
答案： 特殊动产以交付为条件，但登记具有对抗效力。
本案中乙基于交付取得所有权；由于未办理登记手续，乙不得对抗善意的丙，丙有权对该车行驶抵押权，乙的损失只能要求甲赔偿
【案例4】甲公司以生产设备作为抵押向乙银行借款100万，双方于2014年4月1日订立了抵押合同，4月10日，甲又将该设备转让并交付给了丙公司。2015年，甲公司因无力归还借款，乙银行依约欲对该抵押设备行使抵押权，遂与丙公司发生争议，问争议如何解决？
【案例5】王某于4月1日与甲订立买卖合同，将自己的一套价值2万元家具以5000元价格卖给了甲，甲未付款；4月2日，王某又与乙订立家具买卖合同，乙亦未付款；4月3日，王某再与丙某订立合同，并于当日将家具交给了丙。事后，甲、乙、丙均声称对该家具享有所有权。随后与王某发生争议。
请问争议如何解决？
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