【合同标题】国际技术许可合同
【合同分类】国际技术许可合同
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许可方：
许可人组织形式：
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许可人是 一家全球大型 产品制造商，是 技术的专利持有者。被许可人是 一家 产品制造商。希望利用许可方的专利技术制造和销售产品；被许可人希望从许可人获得许可证，而许可人有权、并愿意授予被许可人许可证，许可其制造 产品，许可人同意按照有关部门法律和本合同条款的规定，向被许可人授予制造许可产品的许可证。双方本着平等互利的原则，经友好协商，依照相关法律，同意按照本合同的条款，签署许可合同。双方特此协议如下：
第一条定义和解释
一、专有技术：是指本合同生效前尚不为公众或被许可方所知晓、由许可方开发、所有或合法取得、占有并由许可方披露给被许可方的关于设计、制造、安装、合同产品的检验等方面的任何有价值的技术知识、资料、数值、图纸、设计和其它技术信息，许可方已采取了适当措施使专有技术处于保密状态。
二、合同产品：指被许可方使用本合同提供的被许可技术制造的产品，其产品名称为： 。
三、技术服务：指许可方为被许可方实施合同提供的技术所进行的服务，包括传授技术与培训人员。
四、销售额：指被许可方销售合同产品的总金额。
五、净销售额：指销售额减去包装费、运输费、税金、广告费、商业折扣。
六、合同工厂：是指被许可方使用了许可方提供的技术资料进行生产合同产品的场所，即 省 市 工厂。
七、商业性生产：是指工作现场生产 （数量）合格产品后的正常运行和生产。
八、目的地机场：是指 的 机场。
九、改进：是指在合同有效期内由合同的任何一方以新设计、规则、处方、成分、数值、参数、计算或任何其它指标的形式对本专有技术进行的新发明或修改。
十、合同生效日：是指本合同双方有关当局的最后一方的批准日期。
第二条授予许可
一、许可的授予
1．许可人特此授予被许可人由其本人于 国 （省） （市）在许可人经批准的设施内，使用许可人的技术资料、专利权和相关工具制造被许可产品的□非独占□独占权利；
2．许可方负责向被许可方提供合同产品的专利资料，包括专利的名称、内容、申请情况和专利编号等。
3．
二、许可期限
专利权许可的有效期自合同生效日或相关专利证书颁发或授予之日起，至下列日期截止：
1．相关专利权保护期届满；
2．许可人有权授予许可的期限届满；
3．根据本合同有关规定，本合同期限届满或者提前终止。
第三条合同价格及支付
一、适用于一次总支付
1．考虑到许可方全面且适当履行其合同义务，被许可方同意向许可方支付合同总价 （币种） （大写： ），该款项以 方式通过被许可方银行转至许可方银行。具体分项如下：
（1）许可费： （大写： ）；
（2）设计费： （大写： ）；
（3）技术资料费： （大写： ）；
（4）技术服务费： （大写： ）；
（5）技术培训费： （大写： ）。
2．上述合同总价为固定价格，包括了与技术资料的交付、技术服务和技术培训的提供等所有支出与费用，其技术资料价格为 目的地机场交付价。
3．上述各项所规定的合同价格将由被许可方依照下列方式和比例支付给许可方：
（1）该款的 %，即 （大写： ）在被许可方收到许可方提交的 单据并经审核无误后 天内支付给许可方；
（2）该款的 %，即 （大写： ）在被许可方收到许可方提交的 单据并经审核无误后 天内支付给许可方；
（3）该款的 %，即 （大写： ）在被许可方收到许可方提交的 单据并经审核无误后 天内支付给许可方；
（4）技术服务费在许可方的第一批技术人员到达工作现场后 月且被许可方收到许可方提交的 单据并审核无误后 天内，由被许可方按照实际应付款支付给许可方；
（5）技术培训费许可方的第一批培训人员到达工作现场后 月且被许可方收到许可方提交的 单据并审核无误后 天内，由被许可方按照实际应付款支付给许可方；
4．如果依据合同许可方应支付预提税、违约金或赔偿金，被许可方有权从应支付给许可方的款项中扣除。
5．所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担，所有在被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。
二、适用于入门费加提成支付
1．考虑到许可方全面且适当履行其合同义务，被许可方同意向许可方支付由一笔固定的入门费和连续的提成费组成的合同价，该款项以 （币种）以 方式通过被许可方银行转至许可方银行。
2．被许可方支付给许可方固定的入门费为 ，（大写： ）按下列方式和比例：
（1）该款的 %，即 （大写： ）在被许可方收到许可方提交的 单据并经审核无误后 天内支付给许可方；
（2） 。
3．在提成期间，被许可方以百分之 的比例支付连续的提成费，计算基础是已售合同产品的净销售价。连续的提成费每 个月结算一次（以下简称"结算期"）。
（1）每一结算期到期限 天内，被许可方向许可方传真一份销售数量、净销售价和该结算期的提成费方面的书面报告，许可方成收到该报告后向被许可方发出一份确认传真；
（2）被许可方在收到许可方提交的 单据并审核无误后 天内向许可方支付提成费；
4．如果依据合同许可方应支付预提税、违约金或赔偿金，被许可方有权从应支付给许可方的款项中扣除。
5．所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担，所有在被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。
6．迟延支付利息：
7．支付不能：
第四条软件和固件
一、操作软件许可：
二、软件分许可：
三、固件权利：
四、其他：
第五条技术资料和工具的交付
一、许可方向被许可方提供的技术资料须用 文制定，并在本合同生效之日起 天内以DDU目的地机场价格条件（1990国际贸易术语解释通则）交付技术资料的内容、份数和交付时间表等。
二、在技术文件发运后 小时内，许可方方应将合同号、空运提单号、项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知被许可方。同时将空运提单和技术文件详细清单一式 份航寄给被许可方。
三、如技术文件在空运中丢失损坏，许可方应在收到甲方书面通知后不超过 天内，补寄给被许可方有关文件。
四、许可方提供的技术资料应具有适合于多次搬运、长途运输、防潮、防雨的包装。
五、每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：
1．合同号；
2．收货人；
3．目的地机场；
4．标记；
5．以公斤计算的手重；
6．箱号或件号。
六、许可方应在每件包装箱内附技术资料的详细清单一式 份，并注明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。
七、如果技术资料可以由许可方当面直接交给被许可方的，许可方应提前将其意图和预计交付的时间用传真的方式通知被许可方，当面交付的具体签收形式和其它细节应由双方协商一致。
八、视为完成交付的情况： 。
九、被许可人对工具的使用：在任何情况下，许可人都没有任何义务就工具、操作软件或涉及第三方软件的任何技术资料或软件向被许可人提供源代码。被许可人不得对工具进行拷贝、反向工程、分解或修订，不得将工具用于制造被许可产品之外的任何其他用途，也不得允许对于制造许可产品不属于合理必要的其他人使用或者接触工具。
第六条技术支持和培训
一、许可方应按照合同规定派遣身体健康、技术熟练、称职的技术人员到工作现场提供技术服务。
二、被许可方应为许可方的技术服务人员申请签证、工作许可和提供技术服务所需的其它必要手续提供协助。
三、如果许可方所派遣技术人员被认为不称职，许可方应自费并且毫不迟延地予以替换。
四、被许可方有权按照合同规定派遣技术人员到许可方的有关工厂进行培训，许可方有义务按照合同规定提供技术培训并尽自己最大努力使被许可方的技术人员掌握本专有技术。
五、被许可方接受培训人员在许可方国家期间应遵守许可方国家的法律和许可方工厂的规章制度。
第七条验收考核
一、为了验证专有技术的正确性和可靠性，许可方应派遣其技术人员到工作现场在被许可方技术人员的协助下进行验收考核，考核应在技术资料交付后 天内根据合同规定的程序进行。
二、如果经考核各项验收标准符合规定，双方授权代表应在验收考核通过之日五个工作日内签署验收考核合格证书一式 份，双方各持 份。
三、如果经考核任何一项验收标准不符合规定，许可方应在第一次考核失败之日起 天内或双方协商的任何时间自费组织进一步考核，但考核次数最多不得超过 次。
四、如果在如下的考核中仍不能达到验收标准，除非合同另有规定，许可方应按照 的规定赔偿被许可方违约金，被许可方应在收到违约金后签署验收证书，但许可方的保证义务并没有免除。
第八条部件采购、分包
一、许可人部件供应：被许可人应按照部件供应合同中规定的条款和条件从许可人处购买许可人部件。
二、第三方部件供应： 。
三、分许可技术资料： 。
四、被许可人应遵守下列规定：
1．不对某一供应商披露技术资料的主要内容；
2．对任何供应商只披露与其提供该第三方部件（或组件或元素）必需的那部分技术资料；
3．在提交有关技术资料前，应从该供应商处获得下列具有约束力的书面承诺；
4．遵守不低于本合同项下被许可人承担的保密义务；
5．遵守该部分技术资料的相关标准；
6．
第九条保证与索赔
一、许可方的保证
1．许可方保证是本专有技术的合法所有者或持有者，并且有权许可被许可方使用。
2．许可方保证本专有技术是最新的现代化用的，能依照合同的规定予以开发。
3．许可方保证合同规定的合格的合同产品能在工作现场采用本专有技术制造出来。
4．许可方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按时交付。
5．许可方保证按时派遣合格的技术人员提供正确和充分的技术服务和技术培训。
6．本专有技术在工作现场的保证期为验收通过之日后的 个月。保证期满，被许可方的授权代表应签署一份保证期满证书给许可方。
7．许可方保证不会发生被许可方被指控有关合同产品上的侵权责任。
8．如果许可方不能履行上述任何一项保证义务，除非合同另有规定，被许可方有权要求许可方承担违约责任或索赔损失，或要求许可方 。
二、被许可方份的保证：
1．被许可人承认达到并保持许可人在制造中通常达到的高标准并以此为目标，被许可人承诺被许可产品的制造必须严格遵守：
（1）技术资料和相关制造程序；
（2）技术规格。
2． 。
3． 。
第十条技术改进
一、由许可人开发的技术改进
1． ；
2．技术归属： 。
二、由被许可人开发的技术改进
1． ；
2．技术归属： 。
第十一条被许可产品的销售与营销
一、许可人采购被许可产品： 。
二、被许可人销售被许可产品的权利： 。
三、营销支持： 。
四、被许可人权利的限制： 。
五、许可人在被许可人独占区域内的销售： 。
第十二条商标
。
第十三条侵权赔偿
一、赔偿的范围：
二、赔偿的先决条件：
1．被许可人应该将任何侵权指控及时通知许可人；
2．被许可人应在处理该侵权指控过程中与许可人进行充分合作；
3． 。
三、有以下任何一种情形之一的，许可人对由此引起的侵权指控不承担赔偿义务：
1．被许可人没有以许可人认可或合同规定的方式或目的使用技术资料、操作软件或工具；
2．被许可人对技术资料、操作软件或工具进行了改动，而该改动未得到许可人的授权；
3． 。
第十四条陈述和担保
一、许可人陈述并担保以下条款，自合同生效日起：
1． ；
2． ；
二、被许可人陈述并担保以下条款，自合同生效日起：
1． ；
2． ；
三、许可人和被许可人相互进行陈述和担保，自合同生效日起：
1． ；
2． ；
3． ；
四、陈述和担保不实的后果
1． 。
第十五条合同登记、其他批准
一、文件的报送：根据技术进出口条例的要求，被许可人应在合同生效日起 日内向登记机关报送以下文件：
1． ；
2． ；
3． 。
二、许可人的协助： 。
三、登记证：登记机关颁发技术进出口合同登记证后，被许可人应立即从登记机关取得该证明。被许可人应保存该证明的原件，同时应在其收到该证后立即向许可人提供一份副本。
第十六条合同期限
一、初始期限本合同初始期限为 年，自合同生效日开始计算，但可根据 的规定终止。
二、延期：本合同于合同期满日自动终止，除非双方授权代表在合同期满日之前至少 天签署书面协议续展本合同期限。
第十七条合同终止
一、合同终止
1．本合同于合同到期日终止，除非双方按照 规定延期。
2． 。
3．如果发生以下情形之一，一方（通知方）可随时向对方发出书面通知后终止本合同：
（1）对方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务；
（2）不可抗力（如下文所定义）事件或其影响持续超过 个月，且双方无法按照有关不可抗力的后果的条款达成一项公正的解决方案；
（3）根据有关法律，本合同的某一基本条款（如果没有该条款则一方或双方不会订立本合同）被判定为无效或成为无效条款；
（4） ；
（5） ；
二、合同终止后有关事项的处理
1． ；
2． ；
三、持续性义务
本合同终止后，以下条款继续有效
1． ；
2． ；
第十八条保密义务
一、保密义务
本合同订立前以及在本合同期间，一方（披露方）曾经或者可能不时向对方（接受方）披露该方的保密资料（保密资料）。在本合同期限内以及随后 年间，接受方必须：
1．对保密资料进行保密；
2． ；
3． ；
4． ；
二、保密义务的除外规定
1．接受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其己经掌握；
2．并非由于接受方违反本合同而已经或者在将来进入公共领域；
3．接受方从对该信息无保密义务的第三方获得。
三、保密规则： 。
四、材料归还：本合同到期后（或经披露方随时提出要求），接受方应向对方归还（或经对方要求销毁）包含对方保密资料的所有材料（包括其复制件〉；并且在对方提出此项要求后 日内向对方书面保证已经归还或销毁上述材料。
第十九条税费
一、中华人民共和国政府根据其现行税法对被许可方征收的与执行本合同有关的一切税费由被许可方负担。
二、中华人民共和国政府根据其现行税法对许可方征收的与执行本合同有关的一切税费由许可方负担。其中根据《中华人民共和国企业所得税法》第十一条的规定对许可方征收的预提税将由被许可方从本合同第三条的支付中予以扣除，代替许可方向中国税务当局缴纳，然后将税务当局出具的完税凭证正本一份提交许可方，许可方应缴纳的其他税费则由其自己去中国税务当局办理纳税手续。
三、在中华人民共和国境外征收的与本合同有关的一切税费由许可方负担。
第二十条违约责任
一、违约救济：除本合同其他条款另有规定外，如果一方（违约方）未履行其在本合同项下某项主要义务或违反本合同项下的某一主要义务，则对方（受损害方）除享有有关法律赋予的权利外，还可选择采取以下救济措施：
1． ；
2． ；
二、责任限制：
1． ；
2． ；
第二十一条不可抗力
一、不可抗力的定义：不可抗力指超出双方控制范围的、无法预见并且无法避免或无法克服的事件，该事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或者其适用发生变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。
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