Written Materials Signed By Both Parties Or Several Parties In Order To Protect Their Respective Legitimate Rights
And Interests After Reaching An Agreement Through Mutual Consultation, So As To Maximize Their Interests
(示范文本)编制: 审核: 单位:编订人:某某某 审批人:某顾—
国际技术转让合同主要条款正式样使用注世:该协议资料可用在工作或生活中,协作的双方或数方,为保障各自的合法权益经各 方共同协商达成•致虑见后,签订的书而材料,以便实现利益最人化。材料内容可根据实际情 况作相应修改,请在使用时认真阅读。
1.定义:
定义条款对本合同项下的概念进行定义,如合同 产品、合同工厂等概念。因不同国家的不同当事人往 往对同一概念产生不同的理解,合同应单列一章,对 合同中使用的关键性词汇做出专门的解释和说明。合 同中经常出现的术语、短语或者不经常出现但容易误 解的术语,以及非常重要的术语都应当进行定义。
2 •合同范围:
是指转让权利的内容和范围。通常规定以下内 容:技术的内容和范围,技术名称、转让方提供的设 计图纸和数据、主要的技术经济指标;技术应用广 度,是否专利、专利批准时间、批准机关、专利编 号,专利的权利保护范围、保护地区和有效期;技术 权利的内容,技术的用途、技术资料的范围、权利行 使的时间和地域范围,技术服务的项目和内容等。
3 •价格:
价格是合同的核心内容之一。技术是无形产品, 价格的确定是合同重要内容。计价的方法通常采用三 类形式:
1总计。当事人谈妥一笔固定的金额,由受让方 一次或分期付清,一般按技术资料交付、试验考核验 收、培训指导等阶段进行两、三次付款。
2提成费。受让方利用引进技术开始生产之后, 以经济上的使用或效果(产量、销售额,利润等)作为 确定的使用费,按期连续支付。
3入门费加提成费。受让方在订约后若干天内或 收到第一批资料后若干天内先支付一笔约定的金额, 之后再按照规定的办法支付提成费。
4.支付:
国际技术转让合同是长期合同,支付问题涉及支 付工具、支付时间、账册的建立及检查和审核等环 节。
1支付工具:技术转让交易中使用费清算所使用 的支付工具主要是货币和汇票。
2支付时间:在总付的情况下,支付通常采用分 期支付,支付的次数和比例,一般根据技术的难易程 度、金额大小和传授技术的环节,由双方具体洽商。 在提成费支付的情况下,支付的时问一般规定为季 度、半年或一年,然后据此计算每个时期的提成费总 金额。
3账目的建立、检查及审核:在按提成费支付的 情况下,受让方支付提成费是与产量或销售额或利润 相联系的,因而转让方通常要求建立必要的账目,并 保留检查该项账目的权利,以便核对技术受让方计算 提成费是否有误。
5.技术资料的交付:
技术资料的交付是技术转让的前提,需要规定详 细的条款,如时间、地点、方式、交付清单。技术资 料的交付应按照受让方工程的计划和进度,以及其自 身消化和吸收的能力来决定。技术资料的交付,还要 考虑风险的转移问题,资料的运输方式和交付日期也 必须明确。
6.考核与验收:
双方约定将技术应用在一定时问内生产出一定量 的合同产品,一般约定数次考核并以此进行验收。环 境、材料以及考核验收人员等多方面因素均会影响考 核结果,考核合格应当由双方进行授权签字。
7.技术改进:
由于技术的发展性,对于技术改进或修改的归属 和分享应在合同中规定,如改进结果的归属、对改进 结果的专利申请权等。
8.技术服务和人员培训:
主要是指转让方派遣技术人员到受让方处提供技 术服务,进行技术指导和人员培训。培训的方式有两 种,一种是受让方将自己的技术人员派往转让方处实 习培训;一种是转让方派有关的技术人员到受让方处 进行指导。
9 •保证和索赔:
保证和索赔条款是指转让方承担的保证和对受让 方的损失进行补救的处理办法。转让方承担的保证包 括对技术资料的保证,对合同产品性能的保证和对技 术服务、人员培训的保证。转让方保证自己的技术是 有权转让并符合合同规定的技术,技术资料是完备、 系统的。转让方承担对技术资料迟交以及对合同产品 达不到性能指标的损害赔偿责任。如果第三方对其转 让的技术提出侵权指控时,受让方遭受的损失南转让 方承担赔偿责任。
10 .保密:
保密条款主要是针对未申请专利但具有保密性的 专有技术而言,应当规定保密措施、期限、泄密的责 任等。保密措施一般规定技术资料的保存、使用、保 密形式等。在保密期限上,通常长于合同的有效期。 除上述合同条款外,在签订国际技术转让合同时还应 当注意合同有效期应与所涉及的技术有效期一致;明 确合同有效期后的保密问题;注意合同内容的完整性 和文字的准确性等等。
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