甲方：
法定代表人：
乙方：
法定代表人：
鉴于：
（1）甲方是依法设立且合法存续的有限责任公司，公司的注册资本为人民币 万元；
（2）甲方股东拟向乙方出售所持甲方的股权，乙方有意向受让该等股权。在此基础上，乙方须对甲方的相关情况进行尽职调查。在尽职调查的过程中，乙方可能获得甲方未公开披露的信息或有保密要求的文件资料。
双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，订立如下协议：
第一条 关于甲方的估值
1、以甲方 年预计经审计后的净利润不低于人民币 万元作为估值依据，本次并购重组甲方的总体估值区间为人民币 亿元-人民币 亿元。
2、前述所称净利润是指甲方合并报表口径下扣除非经常性损益后（归属于目标公司股东的净利润。
第二条 甲方义务
1、甲方应保证其提供给乙方的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、“保密资料及信息”指乙方及乙方聘请、指派的人员在尽职调查过程中通过阅读甲方提供的文件资料、与甲方高管或员工谈话、出席甲方内部会议、参观甲方的生产经营场所等途径获得的不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益和具有实用性的项目运营信息和资料。
3、自本协议生效之日起的90日内为排他期（“排他性期间”）：
（1）在排他性期间内，在任何情况下，甲方及其股东不得去接受、要求、寻求或回应其他任何第三方买家和/或并购伙伴的出价、出售、投资、并购或有其他与本协议存在冲突的行为，不能向任何意向购买者和/或并购伙伴提供涉及本次收购的任何非公开信息，也不能与任何非关联第三方签订关于甲方的包括债务和/或股权融资、股权转让、资产转让的意向书或协议在内的任何文件；
（2）在排他性期间到期时，经过双方协商一致同意，排他性期间可以再延长30日或者届时各方同意的其他期间。
第三条 乙方义务
1、乙方对其工作人员在尽职调查过程中获得的甲方的保密资料承担保密义务，应妥善保管，未经甲方书面许可不得泄露给任何第三方。乙方依据法律法规承担强制信息披露义务的情形除外。
2、乙方应将保密资料仅用于本次收购所必要的用途，且使用者仅限于乙方内部及聘请的外部与尽职调查有关的工作人员。
3、尽管有上述第3.1条的规定，在下述情况下，乙方的保密义务不适用或终止：全部或部分有关保密资料
（1）在透露给乙方时可公开得到或因其他原因已进入公众领域；
（2）非因乙方的行为泄露而在随后为公众所知；
（3）在由甲方提供给乙方之前已为乙方占有；
（4）乙方可在非保密的条件下从除甲方及其关联公司或其各自的有关人员外的来源获得的。
上述部分内容可由双方在甲方提供完整的尽职调查相关资料后进行确认。
4、尽管有上述第3.1条的规定，如任何国家或地方司法、行政机关根据法律法规的规定,要求乙方披露甲方提供的任何保密资料，乙方可将依法须披露的有关资料披露给上述国家司法、行政机关，而不构成对本协议的违反。
第四条 保密期限
双方在本协议下所负的义务至本协议所述的保密信息成为公开信息（即向公众披露或为公众所知悉）之日止。
第五条 违约责任
1、如在乙方进行尽职调查期间，甲方向乙方提供虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息和资料，造成乙方损失的，甲方应承担相应赔偿责任。
2、如一方违反本协议约定的保密义务或排他期约定，致使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应赔偿责任。
第六条 协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
第七条 纠纷解决
因本协议引起的纠纷双方应当协商解决，协商不能的，任一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条 其他
1、本协议的任何约定不应当视为协议一方关于收购事宜的任何要约或承诺。
2、本协议一式 份，双方各执 份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
签署时间： 年 月 日
甲方（盖章）：
乙方（盖章）：
签订合同有哪些注意事项？合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了解注意的。
签合同的注意事项如下（使用时请删除）：
一、 在签订合同以前，经营者必须认真审查对方的真实身份和履约能力。
二、 审查合同公章与签字人的身份，确保合同是有效的。如果对方公章为法人的分支机构公 章或内设机构，应要求其提供所属法人机构的授权书。对方在合同上签公章，并不能保证合 同是有效的，还必须保证合同的签字人是对方的法定代表人或经法人授权的经办人。
三、 签订合同时应当严格审查合同的各项条款，有条件的不妨向专业人员咨询。根据合同诈 骗的特点，为了防止对方利用合同条款来弄虚作假，应该严格审查合同各项条款以便使合同 权利义务关系规范、明确，便于履行。
四、 约定违约条款，违约责任要量化为违约金或确定违约赔偿金的计算方法。
五、 约定争议管辖权条款，解决争议办法为协商、诉讼，约定由本司所在地法院管辖或XX地区仲裁委员会仲裁。
六、 妥善保管对于证明双方之间合同具体内容具有证明力的下述资料：与合同签订和履行相关的发 票、送货凭证、汇款凭证、验收记录、在磋商和履行过程中形成的电子邮件、传真、信函等资 料。在合同履行过程中双方变更合作约定，包括数量、价款、交货、付款期限的，也要留下书 面凭证。
七、 您在签订合同时可能为了确保合同履行而要求对方交付定金，由于“定金”具有特定法律含义， 请您务必注明“定金”字样。您如果使用了“订金”、“保证金”等字样并且在合同中没有明 确表述一旦对方违约将不予返还、一旦己方违约将双倍返还的内容，法院将无法将其作为定金看待。
八、合同形式：
合同的形式有书面形式、口头形式和其他形式。除了交货的同时负款的合同外，一般应以书 面的形式签定合同，在以信件和数据电文 （ 包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件 ） 等形式签定合同时一定要要求以书面的形式做最后的确认，以避免双方在履行过程中发生分歧。 当然如果当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同是成立并有效 的，但这样的行为会给企业带来许多不必要的风险和麻烦，应当尽量的避免；
九、签定合同时还应注意到重要细节
1、保留好营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证复印件等有关可以证明 身份的材料；
2、盖公章时一定要清晰；
3、合同中有修改的地方一定要签字盖章确认；
4、无合同不交易
经济形势变化导致部分企业不能正常履约，少数企业会利用企业之间合同手续上的欠缺逃避违 约责任。完备的书面合同对于保证交易安全乃至维系与客户之间的长久关系十分重要。建议您 尽可能与客户签署一式多份的书面合同，保持多份合同内容的完全一致并妥善保存。
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