软件许可使用及定制开发合同

甲方（被许可方）：

统一社会信用代码：

乙方（许可方）：

统一社会信用代码：

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就乙方许可甲方使用软件事宜，签订本合同以共同遵守。

1.1.许可软件（或本软件）：许可方授权被许可方使用的软件的部分或全部，包含在许可软件中添加定制软件模块（定义见下文）后的软件。

1.2.定制软件模块：开发方（即许可方）根据委托方（即被许可方）的个性化需求，就许可软件的使用，所开发的具有特定功能的模块。

1.3.背景知识产权：一方在合同生效前就已经存在的或者在独立于本项目之外获得的知识产权。

1.4.前景知识产权：本合同履行过程因开发定制软件模块所产生的知识产权。

2.1.乙方许可甲方使用如下软件：

名称：  

版本号：  

软件著作权登记号：  

主要功能：  

使用场景：  

具体规格见附件《许可软件规格说明书》。

3.1.许可期限：3年，自软件验收合格之日起算。

许可期限届满或提前终止后，甲方不得继续使用该软件。

3.1.1.双方确认：除本合同另有约定外，任一方不得提前解除本合同。

4.1.乙方授予甲方一个不可转让的、无权分许可的普通许可，根据该许可，乙方有权自行使用许可软件。除此之外，甲方不享有其他权利，不得以本合同约定以外的方式使用许可软件。

5.1.许可费用：

许可费用为每年人民币（大写）  元（￥  元）。不满一年的，按日折算。

5.2.付款方式：

首年许可费用：  元，对应  年  月  日至  年  月  日期间许可费用，甲方应于验收合格之日起7天内支付。

第二年度许可费用：甲方应于  年  月  日前支付  年度许可费用  元。

第三年度许可费用：甲方应于  年  月  日前支付  年度许可费用  元。

之后依此类推。

5.3.本合同解除或终止时，双方应在解除或终止之日起5个工作日内结算支付许可费用；本合同另有约定的除外。

5.4.乙方指定收款账号：

户名：  

账号：  

开户行：  

乙方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，乙方不承担任何责任。

5.5.发票

乙方应向甲方提供正规足额增值税专用发票。发票信息如下：

名称：  

纳税人识别号：  

地址、电话：  

开户行及账号：  

增值税率：  

6.1.甲方委托乙方根据甲方个性化需求，开发定制软件模块，以满足甲方对许可软件的全部功能需求。

开发需求见附件《软件开发项目确认书》。

8.1.开发费用按照附件《软件开发项目确认书》的开发进度支付。

乙方必须自行完成本合同约定的主要工作，除部分辅助型工作以外，不得转交第三方完成。

10.1.交付资料

乙方应当按照本合同及附件的约定向甲方交付下列资料：

10.1.1.含有定制软件模块的许可软件。

10.1.2.定制软件模块源代码及软件开发工具包（SDK）。

10.1.3.文档。包括技术文档、用户指南、操作手册、安装指南和测试报告等。

10.2.安装

10.2.1.甲方应配合提供如下安装环境：

硬件要求：  

操作系统要求：  

其他要求：  

10.3.乙方应于3个工作日内，在甲方安装环境下完成安装。

10.4.下列条件均满足时，视为乙方完成安装，亦即软件交付之日：

10.4.1.软件安装并调试好，使之达到约定的功能与状态。

10.4.2.将相关软件功能开通，交付约定资料，使甲方能够使用该软件功能。

11.1.验收

11.1.1.上线前验收

正式上线前，甲乙双方应进行上线前验收。

11.1.2.上线后10天为试运行期间。

甲乙双方应根据试运行期间情况进行最终验收。

11.2.验收标准

验收标准详见附件《软件开发项目确认书》。如双方在开发过程中调整开发内容的，应以双方另行签订的书面文件为准。

11.3.验收期限

11.3.1.甲方应在乙方通知验收后的3个工作日内或双方约定的验收期间内完成验收。

11.3.2.验收期间内甲方对许可软件有异议的，应以书面形式通知乙方。乙方应在收到甲方异议之日起3个工作日内提出解决方案。

11.3.3.验收合格的，甲方应当签署相应阶段的验收合格文件；验收期间内甲方未签署文件亦未正式提出异议的，视为验收合格。

12.1.技术指导。乙方应根据甲方的请求，指派技术人员向甲方提供技术培训，以传授许可软件的操作或使用方法。

乙方人员提供技术指导而产生的差旅费用由甲方负责。

12.2.技术培训

乙方应根据甲方的请求，对甲方相关人员进行培训，培训目标是受训者能够独立、熟练地完成许可软件操作。

培训要求：  

培训地点：甲方所在地；

培训次数：不少于3次，每次不少于3小时。

乙方人员提供技术培训而产生的差旅费用由甲方负责。

12.3.软件维护与支持

12.3.1.许可期限内，乙方应保证软件的正常运行，并及时回复甲方就软件提出的询问，解决甲方使用过程中的问题。

12.3.2.服务响应时间：

工作日24小时内响应。

12.3.3.升级与优化

服务期限内，如乙方对本合同约定软件进行任何修正、优化或升级的，则乙方应向甲方提供最新版本。

12.3.4.维护费用

许可期限内，除本合同明确约定的费用以外，无需另外支付维护服务费用；许可期限届满后的维护服务由双方另行签署协议约定。

13.1.甲方不得以任何方式自行复制软件，不得向第三方提供软件拷贝件，不得对软件采取反向工程、反编译等非正常使用以外的措施。

13.2.甲方及甲方分许可的第三方，应遵守使用许可软件时通过互联网确认、同意的文件，如用户协议、隐私政策等文件。

13.3.甲方应妥善保管账号、密码。如因账号、密码泄露导致第三方不当使用的，乙方不承担责任。

14.1.直接责任限制

14.1.1.乙方在本合同项下向甲方所承担的责任仅限于直接的、客观可衡量的损失，不对任何间接的、预测性的、结果性的、偶然的以及特殊的损害负责，包括但不仅限于未能使用、业务中断导致的损失以及利润损失等，不论甲方是否事先已经被告知有此类损害发生的可能性。

14.1.2.如甲方使用乙方服务或软件造成直接或间接损害时，乙方承担的责任最多不超过许可费用的3倍；甲方对此表示认可。

14.2.除外情形

乙方因下列情形下产生的违约及赔偿责任不在前述责任限制之内：

（1）违反本合同保密条款项下义务的责任；

（2）因知识产权侵权而产生的责任；

（3）乙方故意或严重疏忽导致的责任。

15.1.背景知识产权

乙方向甲方提供任何文件、信息和数据不构成向甲方转让任何乙方背景知识产权。

15.2.前景知识产权

15.2.1.定制软件模块的知识产权归甲方所有，乙方不得以自己或第三方名义提出权利申请、注册或备案等。

15.2.2.如甲方需要对前景知识产权提出权利申请或备案等，乙方应配合提供定制软件模块的全部技术资料。

15.3.不侵权

15.3.1.乙方保证许可软件及相关文档均不侵犯任何第三方的著作权、商标权、专利权、商业秘密等。

15.3.2.如许可软件侵犯第三方知识产权的，由此造成的一切经济和法律责任由乙方承担，并且乙方应当选择下列措施之一进行补救：

（1）取得第三方的许可；

（2）修改或更换许可软件使其不侵权。

16.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。

17.1.乙方未能按本合同及附件约定完成定制软件模块开发的，每逾期一天，应按¥500元/天向甲方支付违约金，但因甲方原因导致开发延迟的除外。

17.2.乙方不能及时提供本合同所约定的服务内容，导致甲方无法正常使用许可软件的，应采取相应延长使用期限等方式对甲方予以赔偿。

如因上述原因导致甲方不能正常使用超过15日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方退还相应许可费用。

17.3.甲方逾期付款的，每逾期一日，应按逾期金额的5‱（万分之五）向乙方支付违约金。

甲方逾期付款超过15日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方承担违约责任。

17.4.任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。

18.1.本合同各方均向其他方承诺：

18.1.1.除本合同明确约定的以外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。

18.1.2.该方提交的文件、资料等均是真实、全面和有效的。

18.2.甲方承诺：

18.2.1.具备签订和履行本合同的能力与资质。

18.3.乙方承诺：

18.3.1.具备签订和履行本合同的能力与资质。

18.3.2.许可软件符合国家关于隐私权保护和数据安全的相关法律法规，包括但不限于下列法律法规：

《中华人民共和国个人信息保护法》

《中华人民共和国数据安全法》

《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》

19.1.不可抗力

19.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。

19.1.2.不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。

（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

19.2.部分无效处理

如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。

20.1.甲方项目联系人

20.1.1.甲方确认如下项目联系信息：

联系人：  

地址：  

手机：  

微信：  

电子邮箱：  

20.1.2.甲方确认，甲方项目联系人的权限仅限于下列：

20.1.2.1.代表甲方提交、接受项目有关资料、文档、工作成果。

20.1.2.2.代表甲方对服务提出意见。

20.1.2.3.代表甲方验收乙方提供的工作成果与服务。

20.2.乙方项目联系人

20.2.1.乙方确认如下项目联系信息：

联系人：  

地址：  

手机：  

微信：  

电子邮箱：  

20.2.2.乙方确认，乙方项目联系人的权限仅限于下列：

20.2.2.1.代表乙方提交、接受项目有关资料、文档、工作成果。

20.2.2.2.代表乙方对服务进行沟通、提出意见。

20.3.除非双方另有约定，合同双方可通过指定电子邮箱提供资料、文档、工作成果电子版。

20.4.双方确认上述联系方式同时作为有效司法送达地址。

因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向  所在地有管辖权的人民法院起诉。

22.1.本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。

22.2.本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。

22.3.本合同包含如下附件：软件开发项目确认书

上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。

22.4.本合同经各方签名或盖章后生效。

（以下无合同正文）

签订时间：    年    月    日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

（略）

甲方（委托方）：

统一社会信用代码：

乙方（开发方）：

统一社会信用代码：

1.1.开发需求与规格

1.2.验收和交验标准

2.1.软件说明

2.1.1.操作系统说明

2.1.2.数据库、应用服务器说明

2.1.3.第三方组件说明

2.2.硬件说明

里程碑阶段名称

内容

开发费用

开始时间

完成时间

交付清单

检测标准

备注

时间：    年    月    日

委托方（签名或盖章）：

开发方（盖名或盖章）：

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