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国有产权交易合同(浙江产权交易所2021版)

时间：23-05-04 网友

合同编号：

股权交易合同

（参考文本）

转让方：

受让方：

合同使用须知

（一）本合同文本是根据《中华人民共和国民法典》、《企业国有资产交易监督管理办法》和《企业国有产权交易操作规则》制定的示范文本。合同条款均为示范性条款，仅供产权交易各方当事人选择采用。当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。

（二）为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。对于不涉及本合同条款所述情形的事项，可用“本合同不适用此条款”表示，或直接删除有关条款。

（三）转让方：能够依法出让产权的法人或者其他组织。

（四）受让方：指有权以有偿方式受让产权的法人、自然人或者其他组织。如涉及的是自然人，请在当事人概况中填写姓名及身份证号码。

（五）转让标的：本合同所称产权交易指资产所有权及/或股权的有偿转让行为，其转让标的包括非公司制企业的全部或者部分投资权益，有限责任公司、非上市股份有限公司、股份合作制企业的全部或部分股权。

（六）标的企业：是指转让方因其出资所享有的产权或股权依存的载体，即转让方自行或与他人合资设立的非公司制企业、有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业等。

（七）浙江产权交易所有限公司郑重声明：本合同参考文本仅供在本交易所进行产权交易的双方当事人根据其实际情况选择使用。本交易所不因制作并提供本合同参考文本而承担任何法律责任，包括但不限于保证本合同参考文本条款内容完备、保证交易双方签约目的的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切责任。

本合同当事人

转让方（以下简称甲方）：

注册地址/住所：

法定代表人：

受让方（以下简称乙方）：

注册地址/住所：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方为依中国法律设立并合法存续的企业法人，为（企业性质，如国有企业、国有控股企业、有限责任公司、股份公司等），统一社会信用代码：；

2、本合同所涉及之标的企业（下称标的企业）是合法存续的、并由甲方合法持有产权或 %股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，统一社会信用代码：；

3、乙方为依据国法律依法设立并合法存续的（企业性质，如国有企业、国有控股企业、有限责任公司、股份公司等），统一社会信用代码：；

或：乙方为国合法公民，身份证或护照号码：。

4、甲方同意转让其合法持有的标的企业的产权或股权；乙方同意收购上述产权或股权。

根据《中华人民共和国民法典》和《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的（注，此处具体填写转让标的：产权或股权等）相关事宜达成一致，订立本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：

第一条定义与释义

除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

1. 浙交所，是指浙江产权交易所有限公司；

2. 产权转让：是指甲方将其持有的标的企业的产权或 %股权转让给乙方；

3. 转让价款：本合同下甲方就转让所持有的产权或股权，自乙方获得的该产权或股权的对价。

4. 重大不利影响，是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对（i）历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况（财务或其它）及前景，（ii）各方完成本合同下拟进行的交易，（iii）标的企业的价值，（iv）或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。

5. 竞买保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和浙交所的要求，支付至浙交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的万元人民币；

6. 审批机关：指中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等依法律、法规规定具有审批权限的机关或其地方授权机关；

7. 登记机关：指中华人民共和国市场监督管理总局或其地方授权机关；

8. 产权/股权转让完成：是指甲乙双方将产权或股权转让事宜记载于股东名册并至有权登记机关办理完毕相应的变更登记手续，或在股权托管机构办理完毕转让手续并至有权登记机关办理完毕相应的变更登记手续。

9. 过渡期：是指合同签订日至产权/股权转让完成日的期间。

10. 产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让产权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构或中间人费用等所有现款支出和服务费用的总额。

11. 产权交易凭证，指浙交所就产权或股权转让事项出具的用于表明已按照交易规则完成场内交易程序的《产权交易鉴证书》。

除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

1、期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非工作日，则该期间应顺延至随后的第一个工作日终止。

2、货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。

3、包括：指包括但不限于。

第二条转让标的

1. 本合同转让标的为：甲方所持有的（以下简称“标的企业”）的，具体为（详见清单）（以下简称“转让标的”）。

2. 甲方就其持有的转让标的所认缴的出资万元人民币（或其他币种）已经全额缴清；

或：甲方就其持有的转让标的所认缴的出资万元人民币（或其他币种），已经缴清万元人民币（或其他币种）；其余尚未缴纳的出资，按照出资人协议及章程规定，应于年月日缴足。

3. 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

或：转让标的已于年月日，因质押给公司并在有权登记部门办理质押登记；（或：记载于标的企业股东名册。）本次转让行为已经获得质押权人的书面同意或认可。

第三条标的企业

1. 标的企业系依法设立的（有限责任公司/股份有限公司/国有独资公司/事业法人/其他组织形式），注册资本万元，实收资本万元，住所。

2. 除甲方已在公告中披露的事项外，标的企业不存在其他未予披露或遗漏的，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。

第四条转让方式（下列根据实际情况确定）

本合同项下产权交易已于年月日经浙交所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

或：本合同项下产权交易已于年月日经浙交所公开挂牌，挂牌期间产生个意向受让方，并于年月日以竞价方式（或拍卖、招投标等其他竞价方式）组织实施，由乙方依法作为受让方受让本合同项下转让标的。

第五条转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

1. 转让价格：根据公开挂牌结果（或公开竞价结果），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）万元，即：人民币（小写）万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方被确定为受让方后，其按照甲方和浙交所的要求支付的竞买保证金（现保管于浙交所）在扣除其应交交易服务费后的余额转为转让价款的组成部分。

2. 转让价款支付方式为：（下列根据实际情况选择确定）

（1）乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起5个工作日内汇入浙交所指定账户（户名：账号：开户行：）；

（2）乙方采用分期付款方式：首期将转让价款中的 %（以下简称“首期价款”，注：不得低于总价款的30%），即人民币（小写）元在本合同生效之日起五个工作日内汇入浙交所指定账户（户名：账号：开户行：）；剩余价款人民币（小写）元（以下简称“剩余价款”）应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在本合同生效之日起个工作日内（付款期限不得超过1年）由乙方将剩余价款及利息汇入浙交所前述指定账户。对于剩余价款乙方应以的方式提供合法担保。

注：本合同转让事项如需经有关部门审核批准的，则乙方报名时所交竞买保证金及其在本合同订立后打入的全部价款资金均作为乙方的履约保证金，待转让事项获得有关部门审核批准后，转为转让价款。

乙方向浙交所的交易资金结算账户支付交易价款的行为，视为乙方履行本合同约定的转让价款的付款义务。

3. 转让价款的清算及划转方式为：

（1）本合同签订且经浙交所鉴证后5个工作日内，浙交所将已转为转让价款的万元（首划款）先行划入到甲方指定账户（户名：账号：开户行：）

（2）本合同经浙交所鉴证且浙交所收到乙方汇入的转让价款和全部交易服务费之日起5个工作日内，将转让价款（分期付款时为首期价款）中的50%（含首划款）划入到甲方上述指定账户，在甲方配合乙方向有权登记机关递交变更材料并经市场监督管理部门审核正式受理后，浙交所（凭市场监督管理部门受理凭证或者由甲乙双方（或乙方）出具的函告确认材料）将全部转让价款（分期付款时为首期价款）的20%划入到甲方指定账户，剩余的30%（分期付款时为首期价款剩余的30%）在市场监督管理部门完成变更过户后，由浙交所凭完成过户的凭证支付至甲方指定账户。完成过户的凭证可为：（1）乙方提供的过户完成材料；或（2）甲方从市场监督管理部门网站下载打印后加盖公章，并明确注明已变更至乙方。

（3）采用分期付款方式：除了上述已转为保证金及首期价款外，浙交所在收到乙方打入的各期剩余价款及利息之日起5个工作日内，将收到的各期剩余价款及利息全部划入到甲方指定账户。

4. 若甲乙双方在市场监督管理部门完成变更过户前产生争议的，浙交所可暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待双方达成书面一致意见或经诉讼仲裁等生效法律文书作出明确后照其办理。

第六条转让标的的交割事项（下列根据实际情况商定）

1. 甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

2. 本合同经浙交所鉴证且浙交所收到乙方打入的全部转让价款（分期时为首期价款）和甲乙双方的全部服务费之日起3个工作日内，向甲乙双方出具产权交易凭证。

3. 本合同项下的产权交易获得浙交所出具的产权交易凭证后个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。（非控股股权转让时，甲方对标的企业股东会就本次转让作出的股东会决议、修改章程事项予以配合，甲乙双方共同促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续。）登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。

4. 产权交易完成后日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》移交给乙方，由乙方核验查收。

5. 甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报而产生的一切法律责任。

6. 甲方应在产权交易完成后日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。（非控股股权转让时不适用）。

7. 其它约定：。

第七条过渡期安排（控制权转移时适用）

1. 本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

2. 本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

第八条产权交易费用的承担

在本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相关税费及其他费用，由（甲乙双方按国家有关规定各自承担或者由/ 方承担）并自行办理有关事宜。

第九条未缴纳出资的责任承担（已缴足出资的不适用）

1. 根据前述第一条第2款，甲方就其持有的股权在标的企业所认缴出资元人民币（或其他币种），尚有元人民币（或其他币种）未缴足，依据出资人协议及章程规定，应于年月日缴纳。就此，甲方已如实披露。

2. 乙方受让甲方所转让股权的同时，即继受在章程规定的未来时日缴足上述出资的义务。

3. 本合同约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的产权转让价款。

第十条标的企业涉及的职工安置方案为：（下列根据实际情况确定）

标的企业职工情况：

在职职工：

离退休职工：

1. 乙方负责安置标的企业的（在职/离退休）职工。（整体或控制权转让时选用）

2. 乙方应协助标的企业现有其他股东安置（在职/离退休）职工（非控制权转让时选用）

3. 甲方负责安置标的企业的（在职/离退休）职工。

4. 其他

第十一条标的企业涉及的债权、债务处理方案

1. 标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。

2. 甲乙双方另有以下约定的，从其约定：

第十二条甲方的声明、保证和承诺

1. 甲方对转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

2. 甲方承诺申请挂牌时提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、合法、有效和完整（含有关附件）；

3. 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足；

4. 转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。

或：

就转让标的上设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

5. 给予一切合理及必要的协助，以完成本合同项下转让标的所需的有关政府主管部门的批准和变更。

6. 。

第十三条乙方的声明、保证和承诺

1. 具有签订和履行本合同的能力；

2. 签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；

3. 乙方受让转让标的没有违反对受让方具有约束力的合同、协议等所有法律文件；

4. 乙方承诺竞买报名所提交的资料和符合受让条件的相关证明均为真实、准确、合法、有效和完整（含有关附件），并已知悉有权登记机关关于办理变更登记手续的有关规定，确保自身受让的主体资格和所提供的所有资料均能符合有权登记机关对公司股东主体资格的要求。

5. 乙方承诺因受让转让标的而打入浙交所指定账户并委托其代为支付的转让价款，款项来源真实、合法。如今后因此笔款项发生问题，所引起的一切法律后果，均由乙方承担。

6. 。

第十四条违约责任

1. 本合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转让价款的 %的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2. 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之计算。逾期付款超过日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同总转让价款的 %的标准承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

3. 甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的 %的标准向乙方支付违约金。

4. 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的 %的标准承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

5. 由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

6. 违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。

第十五条管辖及争议解决方式

1. 本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

2. 当事人之间发生争议的，应由双方协商解决，协商解决不成的，按下列第种方式解决：（任选一种）

（1）提交仲裁委员会仲裁并依其仲裁规则一裁终局；

（2）依法向人民法院起诉。

第十六条通知与送达

1. 因履行本合同而发生的一方发给另一方的通知或信件应是书面的，按本合同内所示下列地址发送。通知或信件应由专人送交或通过邮政局传递。派人送交，签收时生效；如邮政局传送，则于送达时视为正式送交。更改地址要在5日之内以书面通知对方，如因一方未通知地址变更导致送达不能或约定地址无人接收通知或信件的，则在一方向约定地址寄送通知或信件之日起第5日视为送达。

2. 双方通讯地址如下：

甲方：

地址：

电话：

邮编：

传真：

乙方：

地址：

电话：

邮编：

传真：

第十七条合同的变更和解除