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专利技术许可合同

　　××××公司（以下简称“受让方”）

为一方，×××国×××市

××××公司（以下简称“出让方”）为另一

方；

　　鉴于出让方是××××技术的专利权

持有者；

　　鉴于出让方有权，并且也同意将

××××专利技术的使用权、制造权和产品的

销售权授予受让方；

　　鉴于受让方希望利用出让方的专利技术制造和销售产品；

　　双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。

　　第一条 定义

　　1.1 “专利技术”-是指本合同附件一中所列的技术，该

技术已于××年×月×日经中国专利局批准，

获得了专利权，其专利编号为××××。

　　1.2 “出让方”-是指×××国

×××市××××公司，或者该

公司的法人代表、代理和财产继承者。

　　1.3 “受让方”-是指中国××××公

司，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。

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　　1.4 “合同产品”-是指合同附件二中所列的产品。

　　1.5 “合同工厂”-是指生产合同产品的工厂，该工厂在

××省××市，名叫

××××工厂。

　　1.6 “净销售价”-是指合同产品的销售发票价格扣除包

装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税费、外购件等费用

后的余额。

　　1.7 “专利资料”-是指本合同附件一中所列的有关资料。

　　1.8 “合同生效日”-是指本合同双方有关当局的最后一

方的批准日期。

　　第二条 合同范围

　　2.1 受让方同意从出让方取得，出让方同意向受让方授予

合同产品的设计、制造和销售的权利。合同产品的名称、型号、

规格和技术参数详见本合同附件二。

　　2.2 出让方授予受让方在中国设计制造合同产品、使用、

销售和出口合同产品的许可权，这种权利是非独占性的，是不可

转让的权利。

　　2.3 出让方负责向受让方提供合同产品的专利资料，包括

专利的名称、内容、申请情况和专利编号等，具体的资料详见本

合同附件一。

　　2.4 在合同的执行中，如果受让方需要出让方提供技术服

务或一部分生产所需的零部件或原材料时，出让方有义务以最优

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惠的价格向受让方提供，届时双方另行协商签订合同。

　　2.5 出让方同意受让方使用其商标的权利。在合同产品上

可以采取双方的联合商标，或者标明“根据出让方的许可制造”

的字样。

　　第三条 合同价格

　　3.1 按照第二条规定的内容和范围，本合同采用提成方式

计算价格，计价的货币为美元。

　　3.2 本合同提成费的计算时间从合同生效之日后的第

××个月开始，按日历年度计算，每年的月31 日为提

成费的结算日。

　　3.3 提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，

提成率为××％，合同产品未销售出去的不应计算提成

费。

　　3.4 在提成费结算日后10 天之内受让方应以书面通知的

形式向出让方提交上一年度合同产品的销售数量、净销售额和应

支付的提成费，净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附

件三。

　　3.5 出让方如需查核受让方的帐目时，应在接到受让方根

据第3.4 条规定开出的书面通知后10 天之内通知受让方，具体

的查帐内容和程序详见本合同附件四。

　　第四条 支付条件

　　4.1 本合同第三条中规定的提成费，受让方将通过

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××××银行（此处为受让方的业务银行）和

××××银行（此处为出让方的业务银行）支

付给出让方，支付中使用的货币为美元。

　　4.2 出让方在收到受让方按第3.4 条的规定发出的书面通

知后应立即开具有关的单据，受让方在收到出让方出具的下列单

据后30 天内，经审核无误，即支付提成费给出让方：

　　A.提成费计算单一式4 份；

　　B.商业发票一式4 份；

　　C.即期汇票一式2 份。

　　4.3 按本合同规定，如出让方需要向受让方支付罚款或赔

偿时，受让方有权从上述支付中直接扣除。

　　第五条 资料的交付和改进

　　5.1 出让方应按本合同附件二的规定向受让方提供专利

资料的名称、内容，以及出让方向中国专利局申请专利的有关情

况。

　　5.2 出让方应在签订合同的同时，将第5.1 条中规定的专

利资料交付给受让方。（注：由于专利资料都是现成的，因此要

求出让方在签约时提交。）

　　5.3 在合同有效期内，双方对合同产品涉及的技术如有改

进和发展，应相互免费将改进和发展的技术资料提供给对方使用。

　　5.4 改进和发展的技术，其所有权属于改进和发展一方，

另一方不得利用这些技术资料去申请专利或转让给第三方。

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　　第六条 侵权和保证

　　6.1 出让方保证是本合同一切专利技术和专利资料的合

法持有者，并且有权向受让方转让，如果在合同执行过程中一旦

发生第三方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉，并承担

由此引起的一切法律和经济上的责任。

　　6.2 出让方保证本合同中涉及的专利在合同执行期间是

有效的和合法的。如果由于出让方的原因导致专利提前失效时，

出让方应将专利失效后受让方支付的费用偿还给受让方，并按

××％的年息加计利息，与本金一起偿付给受让方。

　　6.3 在合同有效期间，出让方应按照中国专利局的有关规

定按时缴纳专利维持费，以保持专利的有效性。

　　6.4 在合同执行期间，如果本合同涉及的专利的法律性质

发生了变化，出让方应立即将此情况以书面形式告之受让方，然

后双方再协商本合同的执行问题。

　　第七条 税费

　　7.1 中华人民共和国政府根据其现行税法征收受让方有

关执行本合同的一切税费由受让方负担。

　　7.2 中华人民共和国政府根据其现行税法征收出让方与

执行本合同有关的一切税费由出让方负担。

　　第八条 争议的解决

　　8.1 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，

双方应通过友好协商解决。

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　　8.2 协商不成的，提交苏州市仲裁委员会仲裁。

　　8.3 仲裁裁决是终局决定，以双方均有约束力。

　　8.4 仲裁费或诉讼费由败诉方负担。

　　8.5 在争议的处理过程中，除正在进行仲裁的部分外，合

同的其他部分将继续执行。

　　第九条 合同生效和其他

　　9.1 各方应分别向其有关当局申请批准，以最后一方的批

准日期为本合同的生效日期。双方应尽最大努力争取在90 天内

获得合同的批准，然后用电传通知对方，并用信件确认。

　　9.2 本合同自签字之日起六个月如仍不能生效，双方均有

权取消合同，一理本合同被取消，受让方应将第5.2 条中规定的

专利资料退还给出让方。

　　9.3 本合同的有效期从合同生效日算起共×年，有效

期满后本合同自动失效。

　　9.4 本合同失效后，如果合同中涉及的专利仍然有效时，

受让方不得继续使用此专利，如需继续使用，则应与出让方续签

合同，本合同失效后，如果合同中涉及的专利也随之失效时，受

让方可以继续使用此专利而不需要向出让方支付任何费用。

　　9.5 本合同期满时，双方发生的未了债权和债务不受合同

期满的影响，应继续履行各自的责任。

　　9.6 在合同执行中，对其条款的任何变更、修改和增减，

都须经双方协商同意并签署书面文件，作为合同的组成部分，与

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合同具有同等效力。

　　9.7 本合同由第一条至第九条和附件一至附件四组成，合

同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。

　　9.8 本合同用英文书就，一式4 份，双方各持2 份。在合

同有效期内，双方通讯以英文进行，正式通知应以书面形式，航

空挂号邮寄，一式2 份。合同双方的法定地址如下：

　　A.受让方：××××公司

　　地 址：××国××市××街

道

　　电 传：××××

　　传 真：××××

　　B.出让方：××××公司

　　地 址：××国××市××街

道

　　电 传：××××

　　传 真：××××

　　受让方代表： 出让方代表：

　　（签 字） （签 字）