编号： YB-HT-025161

中外合资经营公司合同

New arrangement of Sino

甲方：

乙方：

签订日期：年月日

文档中文字均可自行改正

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中外合资经营公司合同（金融）新整理版

说明：本合同书合用于明确两方一定执行的义务和应该享有的权益，在合同限时内依据

合同商定或许依据法律规定执行义务，可用作电子存档或实体印刷，使用时请详尽阅读

条款。

目录

（1）总则

（2）经营目的和业务范围

（3）出资

（4）合资各方的责任和义务

（5）董事及董事会

（6）经营管理机构

（7）劳动管理

（8）税务、财务、会计、审计

（9）收益分派

（10）合资限时、解散及清理

（11）违约责任和争议的解决

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（12）合同的文字、奏效及其余

_________ 、 _________ （以下简称甲方）和

_________ 、

_________、 _________（以下简称乙方） ，依据《中华人民共和

国中外合资经营公司法》 （以下简称 《合资公司法》 ）及中国的其

他相关法例，依据同样互利的原则，经过友善磋商， 赞同在中国

共同出资成立合资公司，特签署以下合同。

第一章总则

第一条本合同两方以下：

甲方：

_________（以下简称甲

1 方）

法定地点： _________

法定代表人： _________

_________（以下简称甲

2 方）

法定地点： _________

法定代表人： _________

乙方：

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_________（以下简称乙

1 方）

法定地点： _________

法定代表人： _________

_________（以下简称乙

2 方）

法定地点： _________

法定代表人： _________

_________（以下简称乙

3 方）

法定地点： _________

法定代表人： _________

第二条甲 1 方、甲 2 方对于本合同规定的对于甲方所应履

行的所有条款，负有连带责任和共同义务；乙1 方、乙 2 方、乙

3 方对于本合同规定的对于乙方所应执行的所有条款，负有连带

责任和共同义务。

第三条合资公司的名称为_________，英文名称为

_________（以下称“合资公司” ），法定地点： _________。

第四条合资公司为中国的法人，恪守中国的法律、 法例以

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及相关条例、规定并受其管辖和保护。

第五条合资公司为有限责任公司。

合资各方对合资公司的

责任以各自认缴的出资额为限。依据各自在注册资本中的出资比

例分享收益和分担风险及损失。

第六条依据董事会的决定， 合资公司经政府相关部门赞同

后，能够在中国国内、外建立分支机构。

第二章经营目的和业务范围

第七条合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，

为国内、 外用户供给租借服务，辅助国内公司的技术改造和设施

更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设施的出口租借，促使

中国和 _________以及其余国家、地域之间的经济沟通和技术合

作。

第八条合资公司的业务范围以下：

1．依据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、

外生产的各样先进合用的机械、电器、设施、 交通运输工具以及

各样仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租借、转租借、 租

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借和对租借财富的销售办理。

2．直接从国内、外购置经营前述租借业务所需要的技术租

赁物。

3．租借业务的介绍、担保和咨询。

第三章出资

第九条

1．合资公司的投资总数和注册资本均为

_________元。甲、

乙两方的出资比率各为_________，出资本额各为

_________元。

2．合资各方出资比率和以现金支付的金额以下：

甲 1 方： _________元，占 _________％，此中 _________元

以与其等值的人民币支付。

甲 2 方： _________元，占 _________％，此中 _________元

以与其等值的人民币支付。

乙 1 方： _________元，占 _________％。

乙 2 方： _________元，占 _________％。

乙 3 方： _________元，占 _________％。

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3．在合资公司领到营业执照后_________个工作日内， 合资

各方应将上述各自认缴的出资额所有汇入合资公司在中国银行

的帐户。

4．以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日

当天的中国国家外汇管理局宣告的外汇牌价为准。

5．在合资时期，合资公司不可以减少注册资本。

6．合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师考证

并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。

7．合资时期内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的

出资证明书转让、 抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目

的物。

第十条

1．合资公司注册资本的增添、转让或以其余方式处理，应

由董事会会议经过，报原审批机关赞同，

而后到原登记管理机构

办理更改登记手续。

2．合资各方的任何一方，如将出资额的所有或一部分进行

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转让时， 其余的合资方有优先购置权。

合资各方的任何一方向第

三者转让出资额的条件，不得优惠于向其余合资方转让时的条

件，本款中的合资各方为甲1 方、甲 2 方、乙 1 方、乙 2 方、乙

3 方。

3．在甲、乙两方的出资比率保持相等的条件下，甲、乙各

方的出资额能够在各自内部互相转让。

第四章合资各方的责任和义务

第十一条合资各方发挥各自拥有的特色和优点，

为支持合

资公司的成立和业务展开，担当下述责任和义务：

1．甲方的责任

（1）负责为成立合资公司向中国政府相关部门办理报批，

领取赞同证书和营业执照等相关手续。

（2）辅助租借办公用房和购置办公用品。

（3）介绍和介绍租借用户和项目。

（4）供给国内金融和租借市场信息。

（5）辅助合资公司在中国国内成立分支机构。

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（6）向合资公司介绍优异的经营管理人员及其余人员。

（7）辅助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长久居

留证、旅游证等手续。

（8）辅助筹备外汇及人民币资本。

2．乙方的责任

（1）利用在

_________及世界各国的营业网，宣传合资公司的租借业务，向合

资公司介绍和介绍租借用户和项目。

（2）介绍和介绍世界各国生产的技术先进、价钱合理的租

借物品。

（3）辅助合资公司向国出门租设施，以及承租人产品的出

口。

（4）供给国际金融市场、租借业务的信息以及展开租借业

务所需的各样合同文本。

（5）辅助对外国用户进行资信检查。

（6）在合资公司所在地或 _________对公司职员进行业务培

训。

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（7）辅助合资公司使用注册资本在外国购置交通工具、通

迅设施及办公器具。

（8）辅助合资公司以优惠条件在外国筹备资本。

第五章董事及董事会

第十二条董事的派出

1．合资公司的董事共_________名，此中甲方派出 _________

名，乙方派出 _________名。

2．董事的任期为_________年，可蝉联。 董事的替代或缺员

增补，要由原差遣方面以书面形式通知董事会，

该董事的任期以

前任者的任期节余时期为限。

第十三条董事的职责

1．合资公司董事列席董事会，提出议案，对于需要审察、

赞同的议案，履行表决权。

2．董事为非驻勤职务，在合资公司不取酬劳。但如董事担

任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的薪资待遇。

第十四条董事长、副董事长

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1．合资公司的董事会设董事长1 名，副董事长1 名。董事

长由甲方派出的董事担当，副董事长由乙方派出董事担当。

2．董事长为合资公司的法定代表人，负责招集并主持董事

会。

3．副董事长辅助董事长工作。

董事长在不可以执行其职责时，

应受权副董事长或其余董事，代表合资公司履行职权。

4．董事长、副董事长的任期与董事的任期同样。

第十五条董事会的招集

1．合资公司的董事会由合资各方差遣的全体董事构成，董

事分别拥有一票表决权。

2．董事会原则上一年一次，一般在合资公司的营业年度终

止后 _________个月内，在合资公司总部所在地召开。

3．董事长和副董事长经过商讨，以为有必需时或

1／ 3 以上

董事建议召开会议时，要召开暂时董事会。

4．董事长最迟要在会议召开3 周从前，将召开董事会的通

知和议案，以书面发送各位董事。

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5．召开董事会一定有2／ 3 以上董事列席。 董事如不可以列席

时，可向其余董事发出任命书，取代列席和表决，但一个董事最

多只好取代一人。

6．董事会议记录应包含会议议程的重点和结论，经主持人

和参加会议的董事署名后，本来保留在合资公司。

第十六条董事会的职责

1．董事会为合资公司的最高权益机构，决定合资公司的一

切重要事宜。同时对合资公司拥有进行领导和监察的权益。

2．董事会职责以下：

（1）改正合资公司章程。

（2）决定延伸合资限时、 提早停止和解散合资公司等事项。

（3）决定注册资本的增添、转让或其余相关资本的事项。

（4）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以

及邀请总会计师等。

（5）决定与其余经济组织归并、合资公司财富的所有或重

要部分的转让以及接收其余经济组织的重要财富等。

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（6）国内、外之分公司、子公司、外国代理机构的建立和

撤除。

（7）赞同财务决算、决定合资公司三项基金的提取比率、

收益分派或损失办理方法。

（8）确立经营目标，决定各年度业务计划和财务估算。

（9）决定会计办理规则和资本筹备目标。

（10）决定合资公司组织机构的设置和更改。

赞同相关员工薪资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定

。

（11）决定驻勤董事和高级职员的待遇。

（12）审察、赞同总经理和经营委员会提出的业务报告。

（13）审察、赞同董事提出的议案。

（14）决定合资公司相关经营管理的规章制度。

（15）决定其余重要事项。

3．对于上述（ 1）－（ 9）项的决策，应由列席会议的全体

董事经过方可作出。对于（10）－（ 15）项决策，在列席会议的

2/3 以上董事赞同后即可作出决定。

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第六章经营管理机构

第十七条总经理、副总经理

1．合资公司设总经理1 名、副总经理1 名。每届任期为

_________年，能够蝉联。第一任总经原由乙方从派出董事中推

荐，副总经原由甲方从派出董事中介绍，经董事会聘用。第一任

总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经原由甲、乙方轮

流介绍，经董事会决定聘用。

经董事会邀请， 董事长、 副董事长、

董事能够兼任合资公司的总经理、副总经理。

2．合资公司推行董事会领导下的总经理负责制。总经理的

职责是：

（1）在董事会受权范围内，对外代表合资公司。

（2）依据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司

平时经营管理业务。

（3）作为经营委员会的主任，招集主持经营委员会会议。

（4）决定董事会受权范围内的租借议案，供给信誉议案以

及资本筹备。

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3．副总经理辅助总经理对合资公司全面业务的管理。并可

兼任部门经理。

4．总经理、 副总经理不可以兼任外面其余经济组织的总经理、

副总经理，不可以参加其余经济组织对合资公司的竞争。

第十八条经营委员会

1．合资公司建立经营委员会。经营委员会由总经理、副总

经理以及其余高级人员构成，委员经董事会任命。

经营委员会主

任由总经理担当，副主任由副总经理担当。

2．经营委员会会议每个月召开一次。委员如不可以列席会议时，

可拜托其余委员取代列席。

委员会中的任何一名委员如要求召开

会议，可随时召开暂时经营委员会。

第十九条经营委员会的职责为：

1．制定上报董事会会议议论的议案。

2．赞同超出总经理权限的租借项目以及其余供给信誉的方

案。

3．赞同超出总经理权限的资本筹备。

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4．国内业务代理机构的建立和撤除。

5．执行董事会会议定定事项。

6．合资公司规则、制度的详细拟订。

7．任免部门经理以下的管理人员。

8．依据合资公司劳动管理规定，详细决定相关员工聘用、

解雇、薪资、奖金、副利、医疗等事项。

9．决定员工的培训计划。

10．向董事会提出年度财务报告、

收益分派方案以及按期业

务报告。

上述 1－4 项的决策，应由全体列席会议的委员所有赞同通

事后方能决定。 第 5－ 10 项在列席会议的2/3 以上的委员赞同的

状况下即可决定。

第七章劳动管理

第二十条合资公司职员聘用、解雇、薪资、劳动保护、福

利和赏罚事项依据《中华人民共和国中外合资公司劳动管理规

定》及其余实行规定，经董事会拟订草案，

由合资公司和合资公

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司的工会或个别签署劳动合同规定之。

第二十一条对于甲乙两方介绍的高级职员的聘用和薪资

待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会议论决

定。

第八章税务、财务、会计、审计

第二十二条合资公司依据中国相关法律和条例的规定，缴

纳税金。

第二十三条合资公司的财务与会计制度，

应依据中国的有

关法律和财务会计制度的规定，联合本公司的状况加以制定，并

报当地财政部门、税务机关存案。

第二十四条合资公司依据《合资公司法》的规定。提取储

备基金、公司发展基金和福利及奖赏基金。每年提取的比率，由

董事会依据合资公司的经营状况，议论决定。

第二十五条合资公司以 _________币作为记账簿位币。根

据权责发生制的原则，采纳借贷记帐。

第二十六条合资公司的会计年度，每年从1 月 1 日起到

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12 月 31 日止。所有的记帐凭据、传票、统计表、帐簿都用中文

书写，重要的记帐凭据、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。

也可在经赞同和指定的国内、外其余银行开立帐户。

第二十八条合资公司的财务审计，

应邀请中国的注册会计

师审察、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

第二十九条合资各方，能够向合资公司差遣己方的审计

师，检查会算帐簿，花费由派出方自理。

第三十条合资公司的董事或拥有董事任命书的代理人，可

随时阅览、检查合资公司的会算帐簿以及其余计算记录。

第九章收益分派

第三十一条公司提取三项基金后的可分派收益，

如董事会

决定分派，则应按公司各方出资比率，按会计年度进行分派。

第三十二条在前年度的损失未被所有填补前，

不得分派利

润，从前年度没有分派的收益能够并入今年度收益分派。

第三十三条乙方分得的净收益， 在依据中国的税法例定纳

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税后，可向外国汇出。

第三十四条每营业年度的最先四个月内，

总经理要拟订出

前年度的财富欠债表、损益计算书和收益分派方案，

向董事会提

出，接受审察。

第十章合资限时、解散及清理

第三十五条合资公司的限时为： 自合资公司的营业执照签

发之日起 _________年。如任何一方建议延伸、并获得董事会通

过以后，能够在合资期满_________年从前，向对外经济贸易部

提出申请。

第三十六条合资公司如发生以下局势之一，

经对外经济贸

易部的赞同后，可宣告解散：

1．合资公司合资限时届满。

2．合资公司发生重要损失，失掉了持续经营的能力。

3．合资公司的任何一方违犯本合同或合资公司章程的规定，

以致合资公司没法持续经营。

4．因为战争或其余不行抗力原由，

合资公司承受重要损失，

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难以保持经营。

5．公司不可以达到经营目的，同时又无发展可能。

第三十七条

1．合资公司在合资期满或依据上条规定半途解散时，董事

会要将清理的程序、 原则及清理委员会的人选等向公司主管部门

提出，按受审察和对清理的监察。

2．清理委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董

事不可以作为清理委员会委员或不适合担当委员时，合资公司能够

邀请在中国注册的会计师或律师作为委员。

清理花费以及清理委员会委员的酬劳，从合资公司的财富中

优先支付。

3．清理委员会的任务是：就合资公司的财富、债权、债务

等进行全面检查， 编制财富欠债表和财富目录，

提出财富作价及

计算依据以后，决定清理方法。清理方法经董事会决策后，由清

算委员会实行， 清理时期内， 清理委员会能够代表合资公司起诉

或应诉。

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第三十八条

1．合资公司在合资限时终了或解散时，以其总财富对债务

负担责任。

2．财富进行转让或办理时，外汇财富要获得等价外汇以清

算外汇债务。

3．不可以转让或办理的财富节余时，_________方要以适合的

评论额，将节余财富所有接收，清理债务。

4．偿还债务以后的节余财富，超出注册资本的增值部分，

依据中国税法的规定纳税后，依据合资各方的出资比率进行分

配。

5．分派给乙方的节余财富中的外汇部分，依据中国税法的

规定纳税后，能够向外国汇出。

第三十九条合资公司的清理工作结束后，

清理委员会要向

董事会提出清理报告，获得董事会赞同后，

向对外经济贸易部报

告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手

续，并对外通告。

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第四十条因合资限时期满， 解散或其余原由而本合同停止

时，合资的任何一方，不可以在自己投资的任何公司持续使用本合

资公司的名称。

第四十一条合资公司解散后，各样文件资料、 账簿的正本

由甲 1 方保留，其副本由甲

2 方之外的合资各方全体分别保留。

第十一章违约责任和争议的解决

第四十二条

1．任何一方未按本合同第九条的规定，如数如期缴付出资

额时，则从第15 天起算，每逾期1 个月，违约方应向遵约方缴

付相当其出资额_________％的罚金，逾期3 个月，则除缴付累

计应出资额 _________％的罚金外，其余合资方有权按本合同第

三十六条第3 款规定，停止本合同，并要求违约方补偿损失。

2．因合资的任何一方违犯本合同，使本合同不可以执行时，

应由违约方担当经济责任。

第四十三条

1．对本合同或合资公司的章程进行解说或执行时，如发生

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纠葛，其纠葛的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进

行友善磋商，谋求问题的解决。

2．磋商不可以解决时，能够提请仲裁。仲裁要在被告的所在

国进行。 被告者如是甲方， 则由中国国际贸易促使委员会对外经

济贸易仲裁委员会进行仲载，被告者如是乙方，则由_________

国

_________仲裁协会进行仲裁。仲裁机构的判决是最后决定，对

两方拥有拘束力。仲裁花费由败诉方担当。

3．在解决纠葛时期，除掉纠葛的事项之外，合资各方要持

续恪守执行本合同及合资公司的章程所规定的其余事项。

4．仲裁时使用语言为英语。

第四十四条本合同的效劳， 解说、执行和争议的解决，均

受中华人民共和国法律的管辖。

第十二章合同的文字、奏效及其余

第四十五条本合同用中文和

_________文书写成，两种文

本拥有同样效劳。

第四十六条

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1．本合同在署名后，报对外经济贸易部审批，自赞同之日

起奏效。

2．合同条款的修正、更改、增补，由合资各方磋商，以书

面形式一致赞同后，报对外经济贸易部审批，

经赞同后与本合同

拥有同样效劳。

3．本合同未规定的事项，依据《合资公司法》及相关法律，

由合资各方磋商决定。

第四十七条向合资各方发送文件的地点，

以本合同第一条

所记录的各方的法定地点为准。

第四十八条本合同于 _________年 _________月 _________

日，由合资各方的受权代表，在中国_________署名。

甲方（盖印）： _________

乙方（盖印）：

_________

代表（署名）： _________

代表（署名）：

_________

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内容总结

（1）编号： YB-HT-025161

中外合资经营公司合同

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乙方：

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