股东投资协议书

说明一：附件列表：

附件1：《投资项目明细表》

详细列出甲方投资的各项具体项目及其对应的金额分配。

附件2：《决策权分配》

详细列出甲方和乙方在决策权上的具体分配比例和决策范围。

附件3：《利润分配时间表》

详细列出利润分配的时间表和比例分配。

附件4：《投资退出机制》

详细列出投资退出条件、程序以及相关后果处理。

附件5：《股权转让条件》

详细列出股权转让的条件和程序。

附件6：《竞业禁止范围》

详细列出竞业禁止的具体范围和期限。

附件7：《信息披露义务》

详细列出乙方应向甲方披露的信息内容、时间和方式。

附件8：《争议解决方式》

详细列出争议解决的优先方式，包括友好协商和诉讼途径。

附件9：《附加条款》

详细列出本协议未尽事宜的补充条款。

说明二：违约行为及责任认定：

违约行为包括但不限于：未按约定时间支付投资金额、未按约定

用途使用投资资金、未按约定分配利润、未履行信息披露义务等。

责任认定：违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、

赔偿损失、恢复原状等。具体责任认定和违约金数额由双方在附件《

违约责任》中具体规定。

示例说明：若乙方未按约定时间支付投资金额，则甲方有权要求

乙方支付迟延履行违约金，违约金金额为应支付金额的【】%。

说明三：法律名词及解释：

本合同中的法律名词按照中华人民共和国相关法律法规的规定进

行解释，包括但不限于：股权、投资、利润分配、违约等。

例如：“股权”指甲方根据本协议约定的投资金额和比例，在乙

方公司中享有的股东权益。

“投资”指甲方按照本协议的约定，向乙方公司投入的资金。

“利润分配”指根据乙方公司的经营状况和利润情况，按照本协

议约定的方式和时间，对甲方进行的利润分配。

本合同目录一览

第一条：定义与解释

1.1 股东投资协议书

1.2 各方主体

1.3 资本

1.4 投资

1.5 股权

1.6 利润分配

1.7 决策权

1.8 董事会

1.9 监事会

1.10 termsheet

第二条：投资金额与投资方式

2.1 投资金额

2.2 投资方式

2.3 出资时间

2.4 出资用途

第三条：股权分配

3.1 股权比例

3.2 股权变更

3.3 股权转让

3.4 股权回购

第四条：利润分配

4.1 利润分配原则

4.2 利润分配方式

4.3 税收承担

第五条：决策权

5.1 股东会决策

5.2 董事会决策

5.3 监事会决策

5.4 经营管理

第六条：董事会与监事会

6.1 董事会成员

6.2 董事会会议

6.3 监事会成员

6.4 监事会会议

第七条：信息披露与报告

7.1 信息披露

7.2 定期报告

7.3 临时报告

第八条：竞业禁止

8.1 竞业禁止条款

8.2 例外情况

8.3 违约责任

第九条：保密条款

9.1 保密义务

9.2 保密期限

9.3 例外情况

第十条：争议解决

10.1 争议解决方式

10.2 仲裁地点

10.3 仲裁机构

第十一条：合同的生效、变更与终止

11.1 合同生效条件

11.2 合同变更

11.3 合同终止

11.4 合同解除

第十二条：违约责任

12.1 违约行为

12.2 违约责任

12.3 违约赔偿

第十三条：法律适用与争议解决

13.1 法律适用

13.2 争议解决方式

第十四条：其他条款

14.1 通知与送达

14.2 附加条款

14.3 附件

14.4 签署日期

第一部分：合同如下：

第一条：定义与解释

1.2 各方主体：甲方（投资方），乙方（目标公司）及丙方（目

标公司的创始股东）。

1.3 资本：指目标公司的注册资本，以及后续的增资、减资等变

动。

1.4 投资：指甲方按照本协议的约定，向目标公司投入的资金、

技术、管理经验等非货币性资产。

1.5 股权：指甲方基于投资而取得的，对目标公司的所有权及相

应的股东权益。

1.6 利润分配：指目标公司根据公司法和本协议的约定，对其净

利润进行分配的行为。

1.7 决策权：指股东会、董事会和监事会根据公司法和本协议的

约定，对目标公司的重大事项进行决策的权利。

1.8 董事会：指目标公司的最高决策机构，由甲方、乙方和丙方

共同委派董事组成。

1.9 监事会：指目标公司的监督机构，由甲方、乙方和丙方共同

委派监事组成。

1.10 termsheet：指本协议的附件，详细列明了投资条款和条件

。

第二条：投资金额与投资方式

2.1 投资金额：甲方同意向目标公司投资人民币____万元（大写

：____元整），其中人民币____万元作为注册资本，人民币____万元

作为增资。

2.2 投资方式：甲方通过货币资金的方式向目标公司进行投资。

2.3 出资时间：甲方应在本协议签订后____个工作日内，将投资

款项支付至目标公司指定的账户。

2.4 出资用途：投资款项主要用于目标公司的运营资金、技术研

发、市场拓展等方面。

第三条：股权分配

3.1 股权比例：甲方投资后，持有目标公司____%的股权。

3.2 股权变更：未经甲方书面同意，乙方和丙方不得将其持有的

股权转让给第三方。

3.3 股权转让：甲方在投资后，如需转让其持有的股权，应优先

转让给乙方和丙方。

3.4 股权回购：在特定情况下，甲方有权要求目标公司按照本协

议约定的价格回购其持有的股权。

第四条：利润分配

4.1 利润分配原则：目标公司应按照公平、合理的原则，对净利

润进行分配。

4.2 利润分配方式：目标公司的净利润应弥补以前年度亏损，然

后按照股权比例进行分配。

4.3 税收承担：目标公司及其股东应按照中国法律的规定，承担

相应的税收责任。

第五条：决策权

5.1 股东会决策：股东会会议的召集和表决，按照公司法和本协

议的约定进行。

5.2 董事会决策：董事会会议的召集和表决，按照公司法和本协

议的约定进行。

5.3 监事会决策：监事会会议的召集和表决，按照公司法和本协

议的约定进行。

5.4 经营管理：目标公司的日常经营管理由乙方向董事会负责。

第八条：竞业禁止

8.1 竞业禁止条款：甲方、乙方和丙方在投资期间和投资后____

年内，不得在任何与目标公司业务相同或相似的领域内从事竞争性业

务。

8.2 例外情况：经全体股东书面同意的除外。

8.3 违约责任：违反竞业禁止条款的股东，应向目标公司支付违

约金，违约金金额为目标公司上一年度净利润的____倍。

第九条：保密条款

9.1 保密义务：各方应对在投资过程中获得的对方商业秘密、技

术秘密等非公开信息予以保密。

9.2 保密期限：保密期限为____年，自本协议签订之日起计算。

9.3 例外情况：法律、法规或监管机构要求披露的除外。

第十条：争议解决

10.1 争议解决方式：如本协议的任何条款发生争议，各方应通过

友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权

的人民法院解决。

10.2 仲裁地点：北京。

10.3 仲裁机构：中国国际经济贸易仲裁委员会。

第十一条：合同的生效、变更与终止

11.1 合同生效条件：本协议自各方签字盖章之日起生效。

11.2 合同变更：本协议的变更应经各方协商一致，并以书面形式

作出。

11.3 合同终止：本协议在下列情况下终止：

11.3.1 各方同意终止；

11.3.2 目标公司被依法解散；

11.3.3 因不可抗力导致本协议无法履行。

11.4 合同解除：在合同终止后，各方应按照本协议约定处理后续

事项。

第十二条：违约责任

12.1 违约行为：各方违反本协议的约定，应承担违约责任。

12.2 违约责任：违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为守

约方因违约所受到的实际损失的____倍。

12.3 违约赔偿：违约方还应承担因违约而给守约方造成的其他损

失的赔偿责任。

第十三条：法律适用与争议解决

13.1 法律适用：本协议适用中华人民共和国法律。

13.2 争议解决：本协议的争议解决方式、仲裁地点和仲裁机构，

按照第十条的约定执行。

第十四条：其他条款

14.1 通知与送达：各方应以书面形式发送通知，送达地址为各方

在签署本协议时提供的地址。

14.2 附加条款：本协议附件为本协议不可分割的一部分，与本协

议具有同等法律效力。

14.3 附件：本协议附件包括投资条款、公司章程、股权证明等。

14.4 签署日期：本协议于____年____月____日在____（地点）签

署。

第二部分：其他补充性说明和解释

说明一：附件列表：

附件一：投资条款

详细说明：本附件详细列出了甲方向目标公司投资的条款和条件

，包括但不限于投资金额、投资方式、出资时间、出资用途等内容。

附件二：公司章程

详细说明：本附件为公司章程，规定了目标公司的组织结构、决

策程序、股东权益等内容。

附件三：股权证明

详细说明：本附件为甲方投资后所持有的股权证明，证明了甲方

对目标公司的股权比例和股东权益。

附件四：竞业禁止协议

详细说明：本附件为竞业禁止协议，规定了甲方、乙方和丙方在

投资期间和投资后一定期限内不得从事与目标公司业务相同或相似的

竞争性业务。

附件五：保密协议

详细说明：本附件为保密协议，规定了各方对在投资过程中获得

的对方商业秘密、技术秘密等非公开信息的保密义务和保密期限。

附件六：争议解决协议

详细说明：本附件为争议解决协议，规定了本协议任何条款发生

争议时的解决方式、仲裁地点和仲裁机构。

附件七：股东名册

详细说明：本附件为股东名册，列出了目标公司的所有股东及其

股权比例。

附件八：董事会成员名单

详细说明：本附件列出了目标公司的董事会成员，包括甲方、乙

方和丙方委派的董事。

附件九：监事会成员名单

详细说明：本附件列出了目标公司的监事会成员，包括甲方、乙

方和丙方委派的监事。

附件十：投资后目标公司的财务报表

详细说明：本附件列出了投资后目标公司的财务报表，包括资产

负债表、利润表、现金流量表等。

说明二：违约行为及责任认定：

违约行为：

1. 甲方未按照约定时间出资；

2. 甲方未按照约定用途使用投资资金；

3. 乙方和丙方未按照约定转让股权；

4. 各方未履行保密义务；

5. 各方未按照约定进行决策；

6. 甲方、乙方和丙方违反竞业禁止条款。

违约责任认定：

1. 违约金支付：违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为守

约方因违约所受到的实际损失的____倍。

2. 赔偿责任：违约方还应承担因违约而给守约方造成的其他损失

的赔偿责任。

3. 股权回购：违约方应按照本协议约定的价格回购守约方持有的

股权。

示例说明：

假设甲方未按照约定时间出资，根据本协议约定，甲方应向目标

公司支付违约金，违约金金额为目标公司上一年度净利润的____倍。

同时，甲方还需承担因未出资而给目标公司造成的其他损失的赔偿责

任。

说明三：法律名词及解释：

1. 股东投资协议书：指由甲方、乙方和丙方签订的，明确股东之

间的投资权益、义务和责任的协议。

2. 投资金额：指甲方按照本协议约定，向目标公司投入的资金数

额。

3. 投资方式：指甲方向目标公司进行投资的方式，如货币资金等

。

4. 股权：指甲方基于投资而取得的，对目标公司的所有权及相应

的股东权益。

5. 利润分配：指目标公司根据公司法和本协议的约定，对其净利

润进行分配的行为。

6. 决策权：指股东会、董事会和监事会根据公司法和本协议的约

定，对目标公司的重大事项进行决策的权利。

7. 董事会：指目标公司的最高决策机构，由甲方、乙方和丙方共

同委派董事组成。

8. 监事会：指目标公司的监督机构，由甲方、乙方和丙方共同委

派监事组成。

9. 竞业禁止：指甲方、乙方和丙方在投资期间和投资后一定期限

内，不得在任何与目标公司业务相同或相似的领域内从事竞争性业务

。

10. 保密义务：指各方对在投资过程中获得的对方商业秘密、技

术秘密等非公开信息的保密义务。