企业合并准则
一、企业合并的概念
1．企业合并的定义：一个报告主体的交易或事项。
2．企业合并形式：吸收合并、新设合并和控股合并。
3．企业合并的分类：同一控制下的企业合并及非同一控制下的企业合并。
（1）同一控制下的企业合并：集团内并购净资产总额不变、按账面价值处理
（2）非同一控制下的企业合并：企业自愿的市场行为、按公允价值处理
二、企业合并的会计处理
（一）同一控制下企业合并的会计处理
1．企业合并日的确定：取得控制权的日期。通常可认为实现了控制权的转移的五个条件{同时满足}：
2．同一控制下合并日的账务处理 类似权益结合法账面价值
（1）合并方在合并日取得的被合并方资产、负债时{吸收和新设型}：
借：资产（被合并方账面价值）
贷：负债（被合并方账面价值）
银行存款等（合并方付出资产账面价值）
{借或者贷}资本公积——其他资本公积
合并方在合并日取得的被合并方资产、负债时{控股型}：
借：长期股权投资（占被合并方净资产账面价值的比例份额）
贷：银行存款等（合并方付出资产账面价值）
{借或者贷}资本公积——其他资本公积
（2）合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用{审计费用、评估费用等}的处理：计入当期损益。
（3）为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等以及企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用的处理。
（二）非同一控制下的企业合并
1．购买日的确定：上述5个条件。
2．购买日的账务处理——购买法 公允价值
（1）购买方应当区别下列情况确定合并成本：
①一次交换交易实现的企业合并：购买方在购买日付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
④在合并合同或协议中约定的或有事项
⑤购买方在购买日付出的资产的应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。（2）确定合并成本后，确定商誉或损益
①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
合并方在合并日取得的被合并方资产、负债时{吸收和新设型}：
借：资产（被合并方公允价值）
商誉
贷：负债（被合并方公允价值）
银行存款等（合并方付出资产公允价值）
合并方在合并日取得的被合并方资产、负债时{控股型}：
借：长期股权投资（占被合并方净资产公允价值的比例份额）
贷：银行存款等（合并方付出资产账面价值）
②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额处理：先进行复核；经复核后其差额应当计入当期营业外收入，视同捐赠利得。
③通过多次交换交易分步实现的企业合并，购买方在购买日确认商誉或损益时的处理：
（3）被购买方可辨认净资产公允价值，以及各项资产、负债的公允价值的确定。
合并财务报表
一、合并财务报表概念
1．合并财务报表的编制主体：母公司。
2．合并财务报表至少应当包括下列组成部分：(1)合并资产负债表；(2)合并利润表；(3)合并现金流量表；(4)合并所有者权益(或股东权益，下同)变动表；(5)附注。
二、合并财务报表范围的确定
子公司＝投资＋控制
(一)母公司拥有其半数以上表决权的被投资单位应纳入合并财务报表的合并范围，通常包括以下三种：母公司直接拥有、间接拥有、直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权。
(二)母公司拥有其半数以下表决权的被投资单位纳入合并财务报表合并范围的情况：四种情形。
1．通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权。
2．根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
3．有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
4．在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。
(三)不纳入合并范围的公司、企业或单位
已宣告被清理整顿的原子公司；已宣告破产的原子公司；合营企业；母公司不能控制的其他被投资单位，如联营企业等。
三、编制合并财务报表的程序
四、合并资产负债表、合并利润表的编制
（一）合并资产负债表抵销分录的编制：内部股权投资的抵销、内部债权债务的抵销和内部交易的抵销。
1．内部股权投资的抵销：将母公司长期股权投资与子公司所有者权益相抵销。如：
借：实收资本 20000
资本公积 8000
盈余公积 1000
未分配利润——年末 6000
商誉 2000
贷：长期股权投资 30000
少数股东权益（35000×20%） 7000
2. 内部债权债务的抵销
在编制合并资产负债表时需要进行抵销处理的内部债权债务项目主要包括：①应收账款与应付账款；②应收票据与应付票据；③预付账款与预收账款；④持有至到期投资与应付债券；⑤应收股利与应付股利；⑥其他应收款与其他应付款。如：{内部债权债务在抵销时，借方是债务，贷方是债权}
借：应付账款 3000
贷：应收账款 3000
3．内部往来计提的坏账准备的抵销（本次只介绍首次编制合并报表，对以后年度连续编制未讲述）
借：坏账准备 200
贷：资产减值损失 200
（二）合并合并利润表抵销分录的编制
1．将母公司内部投资收益与子公司利润分配相抵销。如：
借：投资收益（8000×80%） 6400
少数股东损益（8000×20%） 1600
未分配利润——年初 2600
贷：提取盈余公积 600
对所有者的分配 4000
未分配利润——年末 6000
借方为子公司可供分配利润的来源；贷方为子公司可供分配利润的去向。年初未分配利润2600＋净利润8000＝提取盈余公积600＋向投资者分配利润4000＋年末未分配利润6000
2．内部交易事项的抵销
（1）存货内部交易的抵销：（存货内部交易当年的抵销）
例：2007年12月10日，母公司（甲公司）销售给子公司（乙公司）货物一批，取得收入20000元，增值税额3400元，本批货物的成本为14000元，款项已经支付。
①假设子公司内部购入存货全部未销，则抵销分录如下：
借：营业收入 20000
贷：营业成本 14000
存货（20000×30%） 6000
②假设内部购入的存货全部已销
2007年12月20日，子公司将购入货物全部外销，取得收入30000元，货款已经收到。
编制合并抵销分录如下：
借：营业收入 20000
贷：营业成本 20000
③部分已销，部分未销
2007年12月20日，子公司购入的货物对外销售60%，取得收入18000元，货款已收到，余下40%形成子公司年末存货。
则2007年12月31日，合并抵销分录，可有二种方法：
第一种方法，将内部销售和未实现利润（虚增的资产）抵销：
借：营业收入 20000
贷：营业成本 17600
存货（8000×30%） 2400
第二种方法，分两个步骤：
首先假设全部销售
借：营业收入 20000
贷：营业成本 20000
其次将未实现的内部销售利润抵销
借：营业成本 2400
贷：存货（8000×30%） 2400
（2）初次编制合并报表时，存货跌价准备的抵销
借：存货跌价准备 800
贷：资产减值损失 800
（2）固定资产内部交易的抵销：（内部固定资产交易当年抵销）
（1）将固定资产相关的销售收入、销售成本以及其原价中包含的未实现内部销售利润的抵销：
借：营业收入 500000
贷：营业成本 300000
固定资产——原价 200000
b.将固定资产本年虚提的折旧抵销：
借：固定资产——累计折旧 40000
贷：管理费用 40000
（3）内部购入债券的抵销
借：应付债券 110
贷：持有至到期投资 110
借：投资收益 10
贷：财务费用 10
一、单项选择题
1、同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，应于发生时费用化计入当期损益。借记“（ ）”等科目，贷记“银行存款”等科目。
A、计入合并成本
B、管理费用
C、财务费用
D、资本公积
2、非同一控制下控股企业合并，应在购买日按企业合并成本，借记“长期股权投资”科目，按支付合并对价的交易性金融资产账面价值，贷记“交易性金融资产”科目，按发生的直接相关费用，贷记“银行存款”等科目，其差额处理方法是（ ）。
A、贷记“营业外收入”或借记“营业外支出”
B、贷记或借记“投资收益”
C、借记或贷记“商誉”
D、贷记或借记“资本公积—资本溢价或股本溢价”
3、企业合并过程中发生的各项直接相关费用，其不正确的会计处理方法是（ ）。
A、同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，应于发生时借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目
B、非同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，应于发生时借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目
C、以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行核算。该部分费用，虽然与筹集用于企业合并的对价直接相关，但其核算应遵照金融工具准则的原则，有关的费用应计入负债的初始计量金额中
D、发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定处理。即与发行权益性证券相关的费用，不管其是否与企业合并直接相关，均应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润
4、在非同一控制下的企业合并中，购买方对于企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，下列会计处理方法不正确表述有（ ）。
A、首先要对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨放净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入，并在会计报表附注中予以说明
B、在吸收合并的情况下，应计入合并当期购买方的个别利润表
C、在控股合并的情况下，应体现在合并当期的合并利润表中
D、在控股合并的情况下，应体现在合并当期的个别利润表中
5、下列关于企业合并方式的表述中，正确的是（ ）。
A、控股合并下，合并方取得的是被合并方的控股权，被合并方在合并后仍具有法人地位
B、控股合并下，合并方取得的是被合并方的部分净资产，被合并方在合并后不具有法人地位
C、吸收合并下，合并方取得的是被合并方的部分净资产，被合并方在合并后不具有法人地位
D、吸收合并下，合并方取得的是被合并方的仅是控制权，没有达到全部净资产，被合并方在合并后具有法人地位
6、A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司于2007年3月自母公司P处取得B公司的100%的股份，合并后B公司仍维持其法人地位。为进行企业合并，A公司发行了600万股普通股作为对价，每股面值1元。假定双方的会计政策一致。相关数据如下：A公司资本公积的资本溢价1000万元，B公司股本600万元，资本公积200万元，盈余公积400万元，未分配利润800万元，所有者权益2000万元。则编制合并资产负债表时，应做调整会计分录转入留存收益（ ）万元。
A、1200
B、1400
C、2000
D、1000
7、同一控制下的企业合并必须满足实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在（ ）。
A、6个月以上（含6个月）
B、1年以上（含1年）
C、2年以上（含2年）
D、3年以上（含3年）
8、下列关于同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并中产生的差额的处理的说法中，正确的是（ ）。
A、同一控制下，合并方在合并中将差额调整所有者权益相关项目，不影响企业合并当期的利润表；非同一控制下，合并方在合并中将差额计入商誉和当期损益，影响企业合并当期的利润表
B、同一控制下和非同一控制下，合并方在合并中都将差额调整所有者权益相关项目，不影响企业合并当期的利润表
C、同一控制下和非同一控制下，合并方在合并中都将差额计入商誉和当期损益，影响企业合并当期的利润表
D、同一控制下，合并方在合并中将差额计入商誉和当期损益，影响企业合并当期的利润表；非同一控制下，合并方在合并中将差额调整所有者权益相关项目，不影响企业合并当期的利润表
9、甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司，2007年1月1日，甲公司以一台固定资产投资取得乙公司所有者权益的60%，该固定资产的公允价值为2000万元，账面价值为1800万元，同日乙公司所有者权益的账面价值为3100万元，可辨认净资产公允价值为3500万元。2007年1月1日，甲公司应确认的合并成本为（ ）万元。
A、1860
B、1800
C、2000
D、2100
10、甲公司2007年4月1日与乙公司原投资者A公司签订协议（已知甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司），协议约定甲公司以库存商品和承担A公司的短期还贷义务换取A所持有的乙公司股权，假设2007年7月1日合并日乙公司可辨认净资产公允价值为1100万元，甲公司取得70%的份额。甲公司投出存货的公允价值为500万元，增值税85万元，账面成本400万元，承担归还贷款义务200万元。甲公司的2007年7月1日应确认的合并成本为（ ）万元。
A、700
B、785
C、770
D、585
11、关于非同一控制下的企业合并，下列说法中不正确的是（ ）。
A、购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益
B、购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照账面价值计量，不确认损益
C、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和
D、购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本
12、下列业务不属于企业合并的是（ ）。
A、甲企业通过增发自身的普通股自乙企业原股东处取得乙企业的全部股权，该交易事项发生后，乙企业仍持续经营
B、企业M支付对价取得企业N的净资产，该交易事项发生后，撤销企业N的法人资格
C、企业M以自身持有的资产作为出资投入企业N，取得对企业N的控制权，该交易事项发生后，企业N仍维持其独立法人资格继续经营
D、M公司购买N公司20%的股权
13、甲乙没有关联关系，甲公司按照净利润的10%提取盈余公积。2007年1月1日投资500万元购入乙公司100%的股权，乙公司可辨认净资产公允价值为500万元，账面价值400万元，其差额为应在5年摊销的无形资产，2007年乙公司实现净利润100万元，所有者权益其他项目不变，期初未分配利润为0，乙公司在2007年期末甲公司编制投资收益和利润分配的抵销分录时，应抵销的期末未分配利润是（ ）万元。
A、100
B、0
C、80
D、70
14、甲乙没有关联关系，甲公司2007年1月1日投资500万元购入乙公司80%的股权，乙公司可辨认净资产公允价值为500万元，账面价值400万元，其差额为应在5年摊销的无形资产，2007年乙公司实现净利润100万元，2008年乙公司分配60万元，2008年乙公司又实现净利润120万元，所有者权益其他项目不变，在2008年期末甲公司编制合并抵销分录时，长期股权投资应调整为（ ）万元。
A、596
B、720
C、660
D、620
二、多项选择题
1、以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费的处理，正确的说法有（ ）。
A、债券如为溢价发行的，该部分费用应减少合并成本
B、债券如为折价发行的，该部分费用应增加合并成本
C、债券如为溢价发行的，该部分费用应减少溢价的金额
D、债券如为折价发行的，该部分费用应增加折价金额
E、债券如为溢价发行的，该部分费用应减少管理费用
2、以发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等的处理，正确的说法有（ ）。
A、在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除
B、在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润
C、在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下增加合并成本
D、在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下计入管理费用
E、在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减资本公积
3、确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。包括（ ）。
A、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过
B、按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准
C、参与合并各方已办理了必要的财产产权交换手续
D、购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项
E、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险
4、购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，下列会计处理方法正确表述有（ ）。
A、首先要对企业合并成本及合并中取得的各项可辨认资产、负债的公允价值进行复核，在取得的各项可辨认资产和负债均以公允价值计量并且确认了符合条件的无形资产以后，剩余部分构成商誉
B、应确认为商誉，控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉
C、应确认为商誉，吸收合并情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉
D、商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，每一会计年度年末，企业应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对其进行减值测试，按照账面价值与可收加金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取以后，不能够转回
E、商誉在确认以后，应在规定的10年内摊销，同时在每一会计年度年末，企业应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对其进行减值测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取以后，可以转回
5、下列关于同一控制下的企业合并的说法中，正确的有（ ）。
A、参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的
B、能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司
C、能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，主要是指根据投资者之间的协议约定，为了扩大其中某一投资者对被投资单位的表决权比例
D、实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制
E、巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时采用相同意思表示的两个或两个以上的法人或其他组织等也属于能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方
6、下列同一控制下的控股合并形成的长期股权投资的确认和计量的说法中，正确的有（ ）。
A、合并方应以合并日应享有的被合并方账面所有者权益的份额作为形成股权投资的初始投资成本
B、会计处理时，应借记“长期股权投资”科目，按享有的被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目
C、按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目
D、以支付现金、非现金资产方式进行的，该初始投资成本与支付的现金、非现金资产的差额相应调整资本公积（资本或股本溢价），不足冲减的，则调整盈余公积和未分配利润
E、以发行权益性证券方式进行的，长期股权投资的初始成本与所发行的股份面值总额之间的差额应调整资本公积（资本或股本溢价），不足冲减的，则调整盈余公积和未分配利润
7、在非同一控制下的企业合并中，能够确定一方对另一方拥有控制权的有（ ）。
A、一方以其资产作为出资投入另一方，取得对方半数以上的股份
B、按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力
C、有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员
D、在被购买企业董事会或类似权力机构中具有绝大多数投票权
E、通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权
8、下列选项中，应当作为企业合并成本有（ ）。
A、购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产
B、购买方为进行企业合并发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值
C、某部门为了寻找相关的购并机会，维持该部门日常运转的有关费用
D、为进行企业合并支付的审计费用、资产评估费用与进行企业合并有关的法律咨询费用等增量费用
E、当企业合并合同或协议中提供了视未来或有事项的发生而对合并成本进行调整时，符合《企业会计准则第13号——或有事项》规定的确认条件的支出
9、为进行企业合并发生的各项直接相关费用，下列说法中正确的有（ ）。
A、非同一控制下的企业合并，购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入企业合并成本
B、非同一控制下的企业合并，购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入当期损益
C、非同一控制下的企业合并，购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入所有者权益
D、同一控制下的企业合并，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，应当于发生时计入当期损益
E、同一控制下的企业合并，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，应当于发生时计入所有者权益
10、购买方对合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，下列说法中正确的有（ ）。
A、购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉
B、购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益
C、购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉
D、购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨放净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益
E、购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当直接计入所有者权益
三、计算分析题
1、纬来公司于2007年1月1日以4500万元取得鑫福公司15%的股份，取得投资时鑫福公司净资产的公允价值为27000万元。因未以任何方式参与鑫福公司的生产经营决策，纬来公司对持有的该投资采用成本法核算。鑫福公司2007年实现的净利润为900万元（假定不存在需要对净利润进行调整的因素），未进行利润分配。2008年1月1日，纬来公司另支付18000万元取得鑫福公司60%的股份，从而能够对鑫福公司实施控制。购买日鑫福公司可辨认净资产公允价值为28500万元。要求：（1）编制2007年取得鑫福公司10%股份的会计分录。（2）编制2008年购买日纬来公司首先应确认取得的对鑫福公司的投资。（3）计算达到企业合并时应确认的商誉。（4）分析资产增值的处理。
2、2007年6月30日，东方公司向华龙公司的股东定向增发1000万股普通股（每股面值为1元）对华龙公司进行合并，并于当日取得对华龙公司100%的股权。参与合并企业在2007年6月30日企业合并前，有关资产、负债情况如下表所示。
假定：（1）东方公司和华龙公司为同一集团内两个全资子公司，合并前其共同控制的母公司为纬来公司。该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为纬来公司最终控制。（2）东方公司与纬来公司在合并前未发生任何交易。要求：（1）编制东方公司对华龙公司控股合并的会计分录。（2）编制东方公司在合并日编制合并会计报表的抵销分录。（3）编制合并日的合并资产负债表。
（4）若东方公司发行1000万股普通股（每股面值为1元，市价为12元）对华龙公司进行吸收合并，并于当日取得华龙公司净资产。编制东方公司对华龙公司吸收合并的会计分录。
《企业合并主要内容》相关文档：
涉外工程承包合同的主要内容10-03
2021入党誓词主要内容10-09
出纳会计工作职责主要内容（精选28篇）10-21
(完整版)校园文化建设的主要内容10-26
生产主管岗位职责及主要内容(7篇)11-07
成本主管工作职责主要内容11-12
总账会计工作职责主要内容11-15
总账会计工作职责主要内容11-15
《黑布林》主要内容11-26
黑布林安妮到来主要内容11-26
