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独家经销协议

时间：22-09-30 网友

独家经销协议

篇一：独家经销协议书

铜陵***有限公司

独家经销协议书

甲方（委托方）： ***

法定代表人：

住所地/住址：

电话：传真：

邮箱：

乙方（经销方）：

法定代表人：

住所地/住址：

电话：传真：

邮箱：

第一条经销产品

1.1本协议所指经销产品专指甲方生产制造的

1.2甲方合法拥有经销产品的所有权和专利权（专利号（如有）：

1.3乙方专为销售经销产品可以使用甲方的商标、公司名称、资质荣誉、专利证书复印件或影印件，但除此之外的用途非经甲方书面同意，乙方不得使用。

1.4乙方经销甲方产品，并不视为对该产品知识产权的转让。

第二条经销地域范围

2.1乙方的区域经销范围为：

2.2未经甲方书面同意，乙方不得在许可的经销地域范围外销售经销产品。

3.1甲方在乙方的经销地域范围内只确定乙方为独家经销方，甲方不得授权其他经销方在乙方的经销地域范围内从事该产品的经销。

3.2乙方明确，甲方及其分支机构可以在乙方的经销地域范围内从事该产品的销售，该行为不构成对乙方经销权的侵犯，不需要针对此部分业绩给乙方任何利润或奖励。但此部分销售业绩算乙方完成的任务额。

3.3乙方可以根据本合同目的，通过建立分销商等形式自费建立销售网络销售产品。但未经甲方书面同意，乙方不得将其经销权全部转移给第三人并实质上退出经营，或表面行使经销权但实质地全部转移给第三人并实质上退出经营。

第四条经销权期限

4.1甲方授权给乙方的经销权期限：

自年月日始，至年月日止；自本合同签订之日起算。

4.2经销权期满，在乙方良好执行本合同且同等条件下，乙方有优先续约权。

4.3乙方应当在经销权期满之前一个月内向甲方发出书面《续约意向书》，逾期发出的，除非甲方同意，视为乙方放弃优先续约权。

第五条经销方式

5.1乙方应当尽力建立一个有效的经销渠道，并争取一切有利于销售的机会。

5.2乙方销售的方式由乙方自行决定，但应当是国家法律、法规、规章、规范性文件允许的合法的方式。

第六条双方关系

根据本协议所建立的委托方和经销方在协议有效期内的关系仅属卖方和买方的关系，而非委托代理关系。任何一方均无权对第三人代表对方，或以对方的名义签订合同。本协议并不产生代理权，双方并未也无意建立任何代理、合伙、合营企业或雇主和雇员的关系。

第七条经销产品数量、金额

7.1批次进货金额：

7.2考虑到艺术品生产周期较长，部分没有库存，故批量供货一般应当提前方准备货源。

第八条经销产品价格

8.1甲方实行产品所有经销商统一的最低指导售价，甲方不得低于指导价销售；

8.2进货价：甲方给予所有经销商统一进货价，根据产品不同进价不同，具体见经销价格表。

9.1乙方向甲方订购的产品价款：

□县级：单笔进货时支付90%货款，余款发货后30天内付清。

□市级：单笔进货时支付85%货款，余款发货后30天内付清。

□省级：单笔进货时支付80%货款，余款发货后30天内付清。

第十条包装及运输

10.1甲方负责产品外包装；产品需要运输的，甲方负责运输产品的包装，包装以达到产品的安全运输为标准。

10.2运输的方式由甲乙双方协商确定，运输的安排由 10.3运输抵达的地点为乙方指定的地点。

第十一条产品质量及标准

11.1产品质量以甲方工厂的质量检验标准为准，乙方可提前确定；

11.2 考虑艺术产品的特点，产品的少量砂眼、一点点能擦净的污点、色差、实物与照片颜色色差等不算质量问题；

第十二条产品检验、标准和方法

12.1乙方验货以双方订货单要求和甲方的工厂检验标准为依据。

12.2以物流运输方式交货的，乙方收货时，按照乙方发给甲方的《订货单》对货物的包装外观、数量、质量及规格进行检验，如在上述交货检验过程中发现甲方提供的任何货物的规格、型号、质量有不符之处，乙方有权凭据相关证据主张换货或退货；数量减少的，有权要求甲方补充数量；数量增加且乙方不接受的，可以返还甲方，运费由甲方承担；质量不合格的，甲方免费更换。

12.3在收货后的3天内，乙方应当对产品进行检验，并应当在该期限内将货物数量或质量、规格不符合合同约定的情形通知甲方，逾期不通知的，视为数量和质量符合合同约定。。

12.4不需要物流运输，直接到甲方现场提货的，开箱检验时，甲乙双方应当共同到场，并共同签署《收货清单》，作为数量、质量及规格满足合同约定及付款的依据。

第十三条风险承担

13.1货物需要运输的，甲方将货物交付给第一承运人后，风险转移给乙方；

13.2货物不需要物流运输的，甲方将货物交付给乙方后，风险转移给乙方；

13.3因乙方原因，导致甲方不能按期交货的，自乙方违反约定之日风险转移给乙方；

13.4甲方依约履行，但乙方未按约接收货物的，自乙方违反约定之日风险转移给乙方；

13.5甲方未交付货物单证、资料的，不影响风险转移。

13.6乙方承担风险，不影响甲方履行不符合约定，乙方向甲方要求承担违约责任的权利。

第十四条权利瑕疵担保

甲方保证其交付乙方的货物属于甲方独立有权处分物，并保证第三人不得向乙方主张任何权利，不侵犯第三人的知识产权。

第十五条双方的其他权利义务

15.1甲方的权利义务：

15.1.1甲方有权按照乙方的实际销售量调整乙方的经销权限和经销地域范围，该调整以通知形式发出，通知一经到达乙方，即生效力。

15.1.2甲方应当向乙方提供有关产品/货物的介绍资料、宣传资料等。在各种资料更新后，应当及时传递给乙方。

15.1.3甲方在条件允许时应当向乙方提供销售策略、优惠支持。

15.1.4甲方在乙方要求时，有义务向乙方颁发独家经销权证明或证书等文件。

15.1.5乙方应当支持甲方的市场策略，但甲方在乙方经销地域范围内对经销产品进行促销等活动造成乙方收益减少的，乙方可以要求甲方补偿，但当事人另行协商的除外。

15.1.6甲方有义务协助乙方对第三人非法侵害乙方经销权及不正当竞争的行为依法追究责任，但以甲方能够协助为限。

15.1.7甲方有义务对乙方在销售过程中遇到的技术问题提供支持，但按照惯例、商业规则不应当由甲方提供的除外。

15.1.8甲方有义务保守本合同签订前、履行及履行完毕后知悉的乙方商业秘密，但经乙方书面同意或发生法定情形的除外。保密期限及于经销权期间及合同终止后3年内。

15.2乙方的权利义务：

15.2.1若乙方销售成绩突出，有权向甲方提出申请，请求扩大经销权限及经销地域范围。

15.2.2乙方应当向甲方提供有关销售产品的详细报告，及尽可能多的有关地域范围内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。

15.2.3乙方应当维护甲方产品的知识产权，未经甲方书面同意，乙方无权许可他人使用产品的商标和专利。

15.2.4乙方在其经销地域范围内，对于第三人侵害甲方产品商标、专利等行为应当在知悉后及时通知甲方，并对甲方追究侵权责任提供必要的协助。

15.2.5未经甲方书面同意，乙方不得自行生产、制造、销售与经销产品相同或类似的产品；乙方不得利用经销产品的商标或专利技术生产、制造、销售假冒产品。

15.2.6在本合同有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得接受其他生产、制造与经销产品相同或类似的产品的生产厂家的委托销售其产品。

15.2.7乙方不得与任何第三人恶意串通损害甲方利益。

15.2.8乙方有义务保守本合同签订前、履行及履行完毕后知悉的甲方商业秘密，但经甲方书面同意或发生法定情形的除外。保密期限及于经销权期间及合同终止后3年内。

第十六条保证金

16.1乙方在签署本合同之日起十日内向甲方支付一定金额的经销保证金

□县级：2万元。□市级：5万元。□省级：10万元。

保证金是对乙方依约履行本合同或法律规定的义务的保证，包括但不限于以下行为：

（1）未按约定时间或甲方同意的延长时间付款；

（2）未经甲方书面同意，自行生产、制造、销售与经销产品相同或类似的产品或乙方利用经销产品的商标或专利技术生产、制造、销售假冒产品；

（3）在本合同有效期内，未经甲方书面同意，接受其他生产、制造与经销产品相同或类似的产品的生产厂家的委托销售其产品；

（4）与第三人恶意串通损害甲方的利益；

（5）未经甲方书面同意或未发生法定情形泄露甲方商业秘密；

（6）未经甲方书面同意将其经销权全部转移给第三人并实质上退出经营，或表面行使经销权但实质地全部转移给第三人并实质上退出经营；

（7）未经甲方书面同意，非为销售产品之目的，商业性的使用甲方商标或专利；

（8）未经甲方书面同意，自行许可第三人使用经销产品的商标和专利。

16.2乙方违反本合同约定义务及法定义务，甲方有权没收乙方的保证金（即使合同解除），且没收保证金不影响其他合同条款的执行，同时甲方有权仍依约追究乙方的违约责任。

16.3乙方全面、适当履行了本合同约定义务及法定义务后，保证金应当及时返还乙方或抵作货款。

第十七条甲方对乙方的返利

17.1为鼓励乙方积极开拓市场、扩大销售，甲方同意按照以下标准对乙方销售的产品进行返利：年销售量在50万元以上的，返利1%；年销售量在100万元以上的，返利2%；年销售量超过300万元以上的，返利3%；年销售量超过500万元以上的，返利5%；。以上的“年”指乙方第一次订货的订货单到达甲方之日计算至下一年的当日。

17.2在每一年期满后的30天内由双方依据乙方的有效订货单进行对该年的返利进行确认，返利可以折作货款或由甲方支付给乙方。

17.3乙方不得为套取返利而恶意向甲方订货，如甲方查明乙方无实际销售能力而恶意订货的，有权不执行上述返利条款。

第十八条经销权的丧失

乙方的经销权在以下情形下丧失：

（1）乙方因疾病等原因无法继续经营超过三个月的，自三个月期满丧失经销权；

（2）乙方死亡的，自死亡之日丧失经销权；

（3）乙方处于无民事行为能力、限制民事行为能力情形的，自情形发生之日丧失经销权；

（4）乙方被宣告失踪、死亡的，自宣告之日丧失经销权；

（5）乙方失踪，自失去音讯之日超过三个月的，自三个月期满丧失经销权；

（6）乙方被刑事追诉而无法进行经营超过三个月的，自三个月期满丧失经销权；

（7）乙方被宣告破产的或丧失经营资格、能力的其他情形，自情形发生之日丧失经销权；

（8）乙方连续两年销售任务额的70%，自两年期满丧失经销权；

（9）乙方未经甲方书面同意，自行生产、制造、销售与经销产品相同或类似的产品或乙方利用经销产品的商标或专利技术生产、制造、销售假冒产品，自发生之日丧失经销权；

篇二：独家经销协议范本

Sole Distributorship Agreement

独家经销协议

THIS AGREEMENT made and entered into this day of in the year of and between:

协议于年月日签订和缔结，协议的双方如下：

Party A: Beijing Dabao Cosmetics

甲方：北京大宝化妆品有限公司

Party B:

乙方：

Whereas Clause

1）WHEREAS, Party A is desirous of exporting the products (stipulated in Article 3 hereof) to the territory (stipulated in Article 4 hereof) and is willing to grant to Party B the exclusive right to sell and distribute the said products in the said territory;

2）WHEREAS, Party B is desirous of purchasing and importing from Party A the said products for sale in the said territory and is also desirous of acting in an exclusive capacity as the Party B of the said products in the said territory;

NOW, THEREFORE, in consideration of the premises and the mutual covenants to be faithfully performed herein contained, Party A and Party B agree as follows:

说明条款

1）甲方欲出口指定产品（由本合约第三条中规定）到指定地区（由本合约

第四条中规定）去并愿意授予乙方在所述地区销售和经销所述产品的独家权利；

2）乙方欲向甲方购买和进口所述产品以便在所述地区出售，并欲以独家权能担任所述产品在所述地区的经销商；

考虑到这些前提及本合约所包含的要忠实执行的相互契约，甲方和乙方兹协议如下：

Main Body：

本文：

Article 1. Appointment

1）During the effective period of this Agreement, Party A hereby grants to Party B the exclusive right to sell Products in Territory;

2）Party B accepts and assumes such appointment for the sale and distribution of Products in Territory.

第一条．委任

1）在本合约的有效期间，甲方兹授予乙方在所定“地区”销售所定“产品”的独家权利；

2）乙方接受和承担在所定地区销售和经销该产品的这种任命。 Article 2. Privity

1）The relationship hereby established between Party A and Party B, during the effective period of this Agreement, shall be solely that of Seller and Buyer;

2）Party B shall under no circumstances be considered to be the agent or legal representative of Party A for any purpose whatsoever and shall have no right or authority to create or assume any obligation or responsibility of any kind, expressed or implied, in the name of or on behalf of Party A.

第二条、相互关系

1）由此甲方和乙方之间在本合约的有效期内建立的关系，只是卖家和买家之间的关系；

2）乙方决不应该被看成是甲方达到任何目的的代理人或合法代表，而且绝没有任何资格或权利，不论明显地还是含蓄地，以甲方的名义或代表甲方招致或承担任何一种义务或责任。

Article 3. Products

The products covered under this Agreement shall expressly be confined to Dabao Series Cosmetics sold and exported by Party A with its registered trademark “Dabao” (hereinafter referred to as Products).

第三条．产品

十分明显，本合约下所包含的产品只限于甲方所销售和出口的以“大宝”为注册商标的大宝系列化妆品（下称”产品”）。

Article 4. Territory

market only. ( hereinafter referred to as Territory).

第四条．地区本合约下所包含的地区仅限于蒙古国境内（下称“地区”）。 Article 5. Minimum Purchase

Party B guarantees to purchase the Products from Party A in the minimum amount specified below:

3) On the base of minimum amount of the last year，each subsequent year.

第五条．最低购买数

乙方须保证：

1）自合同生效之日起半年内，向甲方的订货量需达到贰万美元；

2）自合同生效之日起一年内，向甲方的订货量需达到伍万美元；

3）在随后的各年份，向甲方的订货量以上一年的最小购买数为基数每年递增20%；

Article 6. Individual Contract

Each individual contract under this Agreement shall be subject to this Agreement but such contract shall be concluded and carried out by Party A’s sales contract form which shall set forth the terms, conditions, rights and obligations of the parties hereto arising from or relating to such contract except for those stipulated in this Agreement.

第六条．各个销售合同

本协议下的各个销售合同须以本协议为根据，但须用甲方的销售合同缔结并执行。此销售合同除包含本合约所规定的条款外，还应对出自这种合约或与它有关的双方的条件、要素、权利和义务作出规定。

Article 7. Report

Party B shall undertake to supply Party A with a report of sales as well as the comment on quality, price, services, development and research, and amelioration of Products. If there is any particular change of relative local import regulations, Party B shall notify Party A at once;

第七条．报告

乙方应及时向甲方提供有关相关产品销售方面的信息。认真反馈用户对产品质量、价格、新产品开发、产品改进等方面的意见和建议。乙方所在国的相关进口政策的任何变化，应立即通知甲方。

Article 8. Trade Marks

1）Party B may use the trade mark of Party A during the effective period of this Agreement only in connection with the sale of Products (stipulated in Article 3 hereof);

2）Any and all rights granted herein by Party A to Party B shall terminate upon termination of this Agreement, and Party B shall henceforth cease to exercise any right or rights granted under this Agreement;

3）In case Party B has found that Party A’s trade marks, patents, copyrights or other industrial property rights are infringed upon by any third party, Party

B shall promptly inform Party A of such infringement and assist Party A in taking necessary steps to protect his rights effectively;

4）In case any dispute and/or claim arises in connection with the above right or rights, Party A shall have the right to cancel this Agreement at his own discretion and hold himself free from any liability arising therefore.

第八条商标

1）在本合约有效期内，乙方可以且仅在销售指定“产品” （由本合约第三条中规定）方面使用甲方的商标；

2）甲方在本合约里授予乙方的任何一切权利应在本合约终止时终止，而乙方以后须停止行使本合约下授予的任何权利；

3）万一乙方发现甲方的商标、专利、版权或其他上业所有权被任何第三方侵犯，乙方须立即把这种侵犯通知甲方，并协助甲方采取必要步骤有效保护其权利；

4）万一出现与上述权利有关的任何纠纷和（或）索赔，甲方应有权随意取消本合约并使自已免负因此产生的义务。

Article 9. Duration

1）This agreement remains valid for a period of half year, i.e. commencing on thth2）If either party considers its necessary to extend the agreement, the proposing party may take the initiative to conduct negotiation with the other party one month prior to its expiration.

篇三：独家经销协议

独家经销协议

本协议于年月日签订，协议双方为：（卖方名称），系根据a国法律正式组成并存在的公司，设于（卖方地址）（以下称“卖方”）和国股份有限公司，系根据国法律正式组成并存在的公司，设于（地址），（以下称）。

鉴于“卖方”愿意发展他在（生产地）和其他国家制造的、并以他的商标和专名销售的产品的出口业务

鉴于“卖方”愿委任作为他的独家经销商，按照本协议中的条款销售此种产品

为此，考虑到双方在本协议中所作的诺言和所商定的各条款，并考虑到下面所提出的，双方声明已经同意的，相互之间的其他有效对价，特订立协议如下：

第一条定义

一、产品：本协议中所称“产品”，系指”卖方”制造并以其商标和专名销售的产品（产品名称）。

二、地区：本协议中所称“地区”，系指（地区名）和随时经双方以书面同意的其他地区。

三、商标和专名：本协议中所称“商标”和“专名”，系分别指（商标的全称和专名的全称）。

第二条经销权

“卖方”兹给予以独家进口，并以“商标”和“专名”向“地区”内客户销售“产品”的权利。

第三条专营权

一、交易：“卖方”不得将“产品”售予、让予或以其他方式使“地区”内以外的任何个人、行号或公司取得“产品”

二、委任：“卖方”不得委任“地区”内以外的其他个人、行号或公司作为其经销商、代表人或代理人，以进口和销售“产品”。

三、询购：“卖方”收到“地区”内任何客户有关“产品”的询购，均应交给。

四、再进口：“卖方”应采取适当措施防止他人在“地区”内出售“产品”，并不得将“产品”卖给“卖方”知道的或有理由据信拟在“地区”内再进口或同售“产品”的第三者。

第四条价格、条件

一、价格：给予的价格和条件，应随时由“卖方”和商定，此项价格和条件的确定应考虑到正常贸易惯例及经常存在的市场竞争情况，使双方

从销售中获得相当利润。

二、单独合同：在每次具体购买产品时，双方应缔结单独合同。

三、最惠条款“卖方”声明，本协议中各项条款是“卖方”现在给予经销商和制造商最优惠的条款，今后如“卖方”向任何其他经销商或制造商销售“产品”时提供比本协议更有利于买方的条件时，“卖方”应立即以书面通知，并向提供此项更有利的条件。

第五条 “卖方”的责任

“卖方”同意在下列方面协助

：

一、自费供应样品和一切可以供应的广告资料。

二、提供现行的国内价目表，并将价目表内任何预期的变更迅速通知

。

三、经常提供有助于推销“产品”的意见。

第六条的责任

一、为在“地区”内推销“产品”并为客户服务，应自费提供和保持一个有经营能力的机构，并尽一切努力争取达到有利于“卖方”为利用“地区”内各种销售机会而制定的销售指标。

二、供给“卖方”有关销售“产品”的详细报告，以及尽可能多的有关“地区”内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。

第七条双方关系

根据本协议所建立的“卖方”和在协议有效期内的关系仅属卖方和买方的关系。任何一方均无权对某一第三者代表另一方，或以另一方的名义签订合同。本协议并不产生代理权，如果任何一方以另一方的名义或以另一方代理人的名义行事，以致另一方遭受损失时，该导致损失的一方，应使受害的一方不负担由此而发生的损失和费用。双方并未也无意建立任何代理、合伙、合营企业或雇主和雇员的关系。

第八条 “卖方”名称等的使用

一、特许：得为商业上目的使用“商标”和“专名”或他们的简称或变称，并得标明自己为“地区”内“产品”的经销商

二、注册：如提出要求，“卖方”应自费负责为“商标”和“专名”在“地区”内办理申请、正式注册并保持其效力。

第九条期限、终止

本协议自年月日起生效，有效期为年。从生效日起年后，双方应协商按照当时双方同意的条款和条件将本协议按原来所订

年的期限延长一期或数期，如双方未能就延长期限达成协议，除任何一方在九十天前以书面通知另一方撤销或终止本协议外，则本协议应视为自此以一年为期

限延长或更新一次。如遇下列情况和条件，本协议也应终止：

律师365

一、如任何一方有违背本协议的实质性行为，另一方得以书面通知该方，叙述此种违约行为，并说明除非该方对此种违约行为按本节规定加以纠正，否则另一方将按照本节规定终止本协议。如该通知发出后九十天内仍未得到纠正，则本协议根据这一事实在上述九十天期终时即行终止，或

二、如任何一方根据破产法或债务人救济法提出或同意提出破产申请或其他救济申请，或被裁定破产，或解散，或清理，或对债权人作任何转让，或对该方指定了产业管理人或类似人员，则在上述任何情况下，另一方得在任何时候以书面通知立即终止本协议，或

三、如遇本协议所规定的某种不可抗力事由，以致协议一方在超过天期限后尚无法履行其义务时，则另一方可在任何时候以书面通知立即终止本协议。

第十条解约的影响

凡在本协议终止前双方间已发生而尚未了结的任何债务，或在本协议终止前由于一方违约而发生的另一方的损害赔偿请求权，均不受本协议终止的影响。第十一条保证

一、标准：“卖方”向保证，所有“产品”均符合“地区”内的标准，可以出售，并适合销售目的。“卖方”并保证“产品”在原料和制造工艺方面均符合质量标准。

二、免受损失：凡因“产品”被指称质量低劣，或因侵犯专利、商标，或因在“地区”内销售或使用产品而引起的其他任何类似的责任事由，“卖方”应保护，使之不受损失。

三、质量：如发现任何“产品”质量低劣，并将此事实通知“卖方”，“卖方”应按提出的要求，立即予以调换或对给予补偿，其费用由“卖方”自行负担。对由于上述调换或补偿而引起的损害，不丧失其索赔权。

第十二条一般条款

一、不可抗力

本协议任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或间接地造成任何延迟或无法履行本协议及（或）各个单独合同的一部或全部条款时，则在此范围内得以免除其责任，此类事由包括但不限于：火灾、水灾、海啸、地震、雷（电）击、台风、飓风、旋风、瘟疫或其他疫病、爆炸、意外事故或机械故障、天灾、战争、封锁、禁运、劫持、战争威胁、战争性情况、扣押、暴动、动员、暴乱、非暴力骚乱、革命、制裁、抢劫、罢工、劳动纠纷、封闭工厂、工业干扰、动力供应不足、缺乏正常运输工具、金融恐慌、交易所关闭、禁止进口或出口、拒发政府命令、敌

对行动或其他类似或不类似上述原因而非该方或双方所能控制者。如由于立法或政府行政命令以致任何一方或双方失去根据本协议应得的利益时，双方应重新审查本协议的条款，以便恢复任何一方或双方根据本协议原已取得的同样的相应的地位。关于发生不可抗力事由的书面通知，应由受影响一方以合理速度送达另一方。

二、转让

本协议任何一方在未征得另一方事先书面同意之前，不得转让本协议或本协议内规定的任何权利和义务。任何转让在未征得对方明确的书面同意之前，应属无效。

三、商业机密

本协议任何一方均不得在本协议期限内或期满后×年内，对不论与另一方有否竞争的任何个人、行号或公司泄漏有关另一方业务经营或行情的任何消息或情报。

四、通知

根据本协议规定所发的任何通知应以英文作成书面，并以预付邮资的航空挂号信，按上文载明的地址或本协议任何一方可能按本节规定通知送达的其他地址，送交收件人。任何此种通知应视为在付邮日后第×个营业日送达。而此种通知正式付邮的证件，应视为送达此种通知的充分证明。

五、适用法律和贸易条款

本协议的成立、效力、解释和履行，应以b国法律为准。本协议内的贸易条件应服从最新修订的《贸易条件国际解释通则》条款的规定和解释。

六、仲裁

本条款系本协议的一个组成部分，不可分开，也不能单独生效。关于本协议效力和本仲裁条款适用范围的争议应由法院解决，但如此项争议已在法院提出并经法院作出判决，则败诉人应交付一切费用，包括胜诉人律师的合理公费。所有其他一切来自本协议或关于本协议、或关于违背本协议的争执或异议，在双方通过善意协商未能达成和解时，应按照b国商事仲裁协会所制订的《商事仲裁条例》在

通过仲裁最后解决之。仲裁员的裁决应视为终局裁决，对协议对方均有约束力。

七、可分割性

本协议内各条款应视为可以分割，本协议内任何条款的无效，不应影响本协议其余条款的效力。

八、保留权利

协议任何一方在任何时候不坚持另一方执行本协议的任何条款时，不应视为放弃此项条款或放弃以后坚持另一方执行此项条款的权利。

九、正式文本

本协议的正式文本应以英文书写，本协议的解释应以各条款英文的通常意义为准。

十、标题

本协议各条款的标题，仅为便利参考而设，不限制或影响任何条款规定的内容。

十一、全部协议

本协议包括双方关于本协议主题的全部协议和谅解，并取代双方以前关于本协

议主题以书面或口头提出的任何性质的讨论所达成的一切协议和谅解，除本协议有明文规定者外，其他有关本协议主题的任何条件、定义、保证或声明，对双方均无约束力。