股份认购合同协议书

本合同目录一览

第一条：合同主体及定义

1.1 甲方主体信息

1.2 乙方主体信息

1.3 股份的含义与界定

第二条：股份认购

2.1 认购股份的数量

2.2 认购价格及支付方式

2.3 认购股份的交付及转让

第三条：股权结构与权益

3.1 股权比例与持股结构

3.2 股东权益的行使与限制

3.3 股东大会的召开及决策

第四条：股份的限制与锁定

4.1 股份的限制性规定

4.2 锁定期及解锁条件

4.3 锁定期内的股份转让

第五条：股权变更与稀释

5.1 股权变更的条件及程序

5.2 股权稀释的计算及处理

5.3 股权变更与稀释的优先购买权

第六条：股东义务与责任

6.1 股东出资义务

6.2 股东信息披露义务

6.3 股东违约责任

第七条：公司治理结构

7.1 董事会成员的构成及选举

7.2 监事会成员的构成及选举

7.3 高级管理人员的任命及薪酬

第八条：财务与审计

8.1 财务报告及审计

8.2 内部控制及风险管理

8.3 财务披露与查询

第九条：信息披露与保密

9.1 信息披露的内容及方式

9.2 保密义务及保密期限

9.3 违反保密义务的责任

第十条：争议解决方式

10.1 争议的解决方式

10.2 仲裁地点及机构

10.3 仲裁裁决的执行

第十一条：合同的生效与终止

11.1 合同的生效条件

11.2 合同的终止条件

11.3 合同终止后的权利义务处理

第十二条：合同的修改与补充

12.1 合同的修改程序

12.2 合同的补充协议

第十三条：适用法律与争议解决

13.1 适用法律

13.2 争议解决方式

第十四条：其他条款

14.1 合同的解释权

14.2 合同的附件

14.3 合同的签署日期及地点

第一部分：合同如下：

第一条：合同主体及定义

1.1 甲方主体信息

甲方为__________（公司名称），是一家依法设立并有效存在的

有限责任公司/股份有限公司，注册地为__________，法定代表人/负

责人为__________，统一社会信用代码为__________。

1.2 乙方主体信息

乙方为__________（公司名称/个人姓名），是一家依法设立并有

效存在的有限责任公司/股份有限公司/具有完全民事行为能力的自然

人，注册地为__________，法定代表人/负责人为__________，统一社

会信用代码为__________/身份证号码为__________。

1.3 股份的含义与界定

本合同所指的股份是指甲方依法发行的，用以证明股东出资及股

东权益的证明文件，包括但不限于股权证、股东名册记载等。股份的

具体数量及类别以甲乙双方在股东名册上的记载为准。

第二条：股份认购

2.1 认购股份的数量

乙方同意认购甲方发行的股份，认购股份数量为__________股，

占甲方总股本的__________%。

2.2 认购价格及支付方式

乙方同意以人民币__________元/股的价格认购甲方股份，总计认

购金额为__________元。乙方应按照甲方的规定，通过银行转账/现金

支付等方式，将认购款在__________日内支付至甲方指定的账户。

2.3 认购股份的交付及转让

甲方应在收到乙方全部认购款后，向乙方出具股份证明文件，包

括但不限于股权证、股东名册记载等。股份转让应遵守相关法律法规

，需经甲方同意，并办理相关手续。

第三条：股权结构与权益

3.1 股权比例与持股结构

乙方认购的股份，占甲方总股本的__________%，甲方其他股东的

股权比例不变。股权结构以股东名册为准。

3.2 股东权益的行使与限制

乙方作为甲方股东，享有法律法规及甲方章程规定的股东权益，

包括但不限于参加股东大会、行使表决权、查阅财务报告等。但本合

同另有约定的除外。

3.3 股东大会的召开及决策

甲方应按法律法规及公司章程的规定，定期召开股东大会。股东

大会的决策程序及权力范围，以法律法规及公司章程为准。

第四条：股份的限制与锁定

4.1 股份的限制性规定

乙方所认购的股份，自认购日起__________年内不得转让或出售

。

4.2 锁定期及解锁条件

锁定期为__________年，自乙方取得甲方股份之日起计算。锁定

期届满后，乙方所持有的股份可按照甲方章程及法律法规的规定进行

转让或出售。

4.3 锁定期内的股份转让

锁定期内，乙方不得将所认购的股份进行转让、设定抵押、担保

或其他任何形式的限制。

第五条：股权变更与稀释

5.1 股权变更的条件及程序

股权变更应遵守法律法规及甲方章程的规定，需经甲方董事会/股

东大会同意，并办理相关手续。

5.2 股权稀释的计算及处理

如甲方进行股权稀释，乙方所持有的股份比例将相应减少。股权

稀释的处理，按照甲方章程及法律法规的规定进行。

5.3 股权变更与稀释的优先购买权

如甲方进行股权变更或稀释，乙方享有优先购买权。乙方放弃优

先购买权的，甲方有权按照公平、公正、公开的原则，确定新的股权

受让方或股权比例调整方案。

第六条：股东义务与责任

6.1 股东出资义务

乙方应按照本合同约定及甲方章程的规定，按时足额缴纳认购股

份的出资。

6.2 股东信息披露义务

乙方应按照法律法规及甲方章程的规定，真实、完整、准确地提

供个人信息及业务情况，并接受甲方的监督。

6.3 股东违约责任

乙方违反本合同及甲方章程的约定，导致甲方损失的，乙方应承

担违约责任，赔偿甲方损失。

第八条：公司治理结构

8.1 董事会成员的构成及选举

甲方董事会由__________名董事组成，其中乙方提名__________

名董事候选人。董事会成员的选举应遵循甲方章程及法律法规的规定

。

8.2 监事会成员的构成及选举

甲方监事会由__________名监事组成，其中乙方提名__________

名监事候选人。监事会成员的选举应遵循甲方章程及法律法规的规定

。

8.3 高级管理人员的任命及薪酬

甲方高级管理人员的任命，应遵循甲方章程及法律法规的规定。

乙方对甲方高级管理人员的薪酬有__________的意见权。

第九条：财务与审计

9.1 财务报告及审计

甲方应按照法律法规及甲方章程的规定，定期编制财务报告，并

聘请具有资质的审计机构进行审计。

9.2 内部控制及风险管理

甲方应建立健全内部控制及风险管理体系，确保公司运营合法、

合规、稳健。

9.3 财务披露与查询

甲方应按照法律法规及甲方章程的规定，对外披露财务报告，并

提供股东查询。

第十条：信息披露与保密

10.1 信息披露的内容及方式

甲方应按照法律法规及甲方章程的规定，对外披露公司信息，包

括但不限于财务报告、重大事项等。

10.2 保密义务及保密期限

乙方对在股权认购及公司运营过程中获得的甲方商业秘密、技术

秘密等，负有保密义务。保密期限为__________年。

10.3 违反保密义务的责任

乙方违反保密义务的，应承担违约责任，赔偿甲方损失。

第十一条：合同的生效与终止

11.1 合同的生效条件

本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效，并构成甲方章程

的一部分。

11.2 合同的终止条件

（1）甲乙双方协商一致解除；

（2）合同约定的股份认购数量全部完成；

（3）法律法规规定的其他终止条件。

11.3 合同终止后的权利义务处理

合同终止后，甲乙双方应按照法律法规及甲方章程的规定，处理

与合同相关的权利义务。

第十二条：合同的修改与补充

12.1 合同的修改程序

本合同的修改，应由甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。

12.2 合同的补充协议

本合同未尽事宜，甲乙双方可以签订补充协议，补充协议与本合

同具有同等法律效力。

第十三条：适用法律与争议解决

13.1 适用法律

本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决，适用

__________（国家/地区）的法律。

13.2 争议解决方式

甲乙双方因履行本合同发生的争议，应通过友好协商解决；协商

不成的，任何一方均有权向__________（法院/仲裁机构）提起诉讼/

仲裁。

第十四条：其他条款

14.1 合同的解释权

本合同的解释权归甲乙双方共同所有。

14.2 合同的附件

本合同附件包括但不限于：甲方章程、股权认购协议、股东名册

等。

14.3 合同的签署日期及地点

本合同于__________年__________月__________日，在

__________（地点）签署。

第二部分：其他补充性说明和解释

说明一：附件列表：

附件一：甲方章程

附件二：股权认购协议

附件三：股东名册

附件四：财务报告审计意见

附件五：内部控制及风险管理手册

附件六：信息披露政策

附件七：保密协议

附件八：合同修改与补充协议

附件一：甲方章程

本章程是规范甲方组织结构、运营管理、股东权益等方面的重要

文件。包括但不限于董事会的组成、权力范围、议事规则等；监事会

的组成、权力范围、议事规则等；股东大会的召开、权力范围、议事

规则等；公司经营管理机构的设置、职责等。

附件二：股权认购协议

本协议是甲乙双方就股份认购的具体条款达成的一致意见。包括

但不限于股份数量、认购价格、支付方式、交付及转让等。

附件三：股东名册

股东名册是记录甲方股东信息、股份数量、持股比例等的重要文

件。

附件四：财务报告审计意见

审计意见是第三方审计机构对甲方财务报告的真实性、合规性等

方面发表的意见。

附件五：内部控制及风险管理手册

手册是对甲方内部控制及风险管理体系的详细描述，包括控制环

境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督评价等内容。

附件六：信息披露政策

政策是规定甲方信息披露的内容、方式、时间等方面的文件。

附件七：保密协议

保密协议是乙方与甲方之间就保密义务、保密期限、违约责任等

方面达成的一致意见。

附件八：合同修改与补充协议

协议是规定本合同修改与补充的程序、条件等方面的文件。

说明二：违约行为及责任认定：

1. 乙方未按照约定时间、金额缴纳股份认购款；

2. 乙方未按照约定履行信息披露义务；

3. 乙方未按照约定履行保密义务；

4. 甲方未按照约定提供股份证明文件；

5. 甲方未按照约定召开股东大会、董事会、监事会等；

6. 甲方未按照约定进行财务报告审计；

7. 甲方未按照约定进行股权变更或稀释；

8. 甲方未按照约定支付乙方股息、红利等。

违约责任认定标准：

1. 按照合同约定的违约责任进行认定；

2. 违约行为导致甲方损失的，乙方应承担赔偿责任；

3. 违约行为不影响本合同其他条款的履行，本合同继续有效。

示例说明：

乙方未按照约定时间缴纳股份认购款，属于违约行为。根据本合

同第七条的规定，乙方应承担违约责任，赔偿甲方因未能按时获得认

购款而产生的损失。

说明三：法律名词及解释：

1. 有限责任公司：指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任

的企业法人。

2. 股份有限公司：指股东以其认购的股份为限对公司承担责任的

企业法人。

3. 出资：指股东按照约定向公司投入的资本。

4. 股权：指股东对公司拥有的所有权及权益。

5. 股东大会：公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项。

6. 董事会：公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。

7. 监事会：公司的监督机构，负责监督董事会及高级管理人员的

行为。

8. 高级管理人员：指公司的总经理、副总经理、财务负责人等。

9. 审计：指由具有资质的审计机构对公司的财务报告、内部控制

等进行检查、评价。

10. 信息披露：指公司按照法律法规及公司章程的规定，对外公

开公司信息。