合同管理规定
一、目的
为加强集团公司合同管理，防范、控制合同风险，最大程度维护集团公司合法权益，结合集团公司实际，制定本规定。
二、范围
适用范围：本规定适用于集团公司各部门，各子公司及项目部根据其实际情况遵照制定执行并上报集团公司备案。
三、管理办法
1、集团公司对全公司合同实行分级管理并对合同管理工作进行规范、指导、监督、检查。
2、合同经办部门负责人或下属公司总经理为本部所签合同的第一责任人，参加审核的相关人员为审核合同的主要责任人。
3、合同经办单位对合同的起草、审查、订立、履行负直接责任。各合同审查单位按其各自职能对其经办、审查内容负责。
4、严禁各下属子公司/项目部自行签订合同，所有合同必须上报集团公司相关部门审核，子公司/项目部总经理应对合同各条款严格把关，上报至子公司的合同，不得有显失公平的条款和明显错漏，否则对子公司/项目部总经理处理500-1000元/条或以上的经济处罚。
5、涉及公司董事、股东职权范围内的事项，如：对外投资（股东协议、出资协议）、担保、融资、联营、承包、资产处置（租赁、转让、出售、收购）、企业合并、兼并等涉及我方重大权益的合同，必须经集团公司审核批准，子公司管理层无权进行。公司股东或董事委托专业律师在日常经营过程中此类合同的签订，须由集团公司法定代表人或实际控制人进行专项授权。
6、下属公司应当明确相应合同管理机构或配备合同管理人员，负责其合同管理工作。
7、订立合同的主要形式和基本条款。
四、合同的主要形式要求
1、合同除即时结清或数额在2000元人民币以下外，一律采用书面形式。非即时清结的经济往来，禁止采用口头、电话等非书面形式，须订立合同。
2、书面形式指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）、图表、单据等可以有形地表现所载内容的形式。(要约文书、承诺文书、确认书、担保书、授权委托书等是合同的重要组成部分。)
3、所有合同均由我方起草，常规工作需签订的合同，一律使用公司的范本合同。我方起草的合同文字应严谨、简练、准确。 合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释。
4、除集团公司法定代表人或实际控制人外，各级管理人员（如：总经理、部门负责人）代表集团公司或各下属公司对外签订合同时，须得到本公司法定代表人的授权委托。法定代表人授权委托代理人签订合同时，必须签署授权委托书。授权委托书必须明确委托权限和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。
5、重大合同应先招标，再签订书面合同；工程建设项目必须先招标，再按有关规定签订书面合同。
6、订立合同必须内容具体、条款完整、用语准确、责任明确。严禁订立约定不明，用语模糊，易产生歧义及责任不清的合同。
7、合同当中的争议解决条款，应选择双方协商不成后通过诉讼解决。原则上合同应尽可能约定由本公司所在地方法院管辖。
8、涉外合同正本原则上采用中文或中英双语，采用外文的必须附中文译本，并明确约定以何种文本为准。
9、对外签订的单份合同文本超过两页的，双方必须加盖骑缝章。在对合同内容修订、修改的手写体文字上，合同双方必须共同盖章确认。
10、集团公司提倡使用规范化、标准化合同。集团公司将逐步制定、完善各类规范化、标准化合同。
11、印章、合同专用章严禁携带外出，严禁盖空白合同书。
五、合同的基本条款
1、当事人。合同应写明当事人的名称或姓名，住所，联系方式等。
2、标的。当事人权利义务共同指向的目标、对象，如货物、劳务、工程项目等。
3、数量。明确计量单位和计量方法，如正负尾差、合理磅差、损耗率等。
4、质量要求，验收标准和方式。包括标的的具体特征、规格、内在品质和外观形态、包装要求、国家规定的质量要求、标准以及约定的验收机构等。
5、价款或报酬，付款方式，开户银行名称、账号，付款期限等。
6、知识产权，涉及广告、美术、创意、网站制作等各类设计合同中，应尽可能约定知识产权、著作权等归本公司所有。
7、结算方式，保质期限和责任。
8、履行期限、地点和方式。明确规定双方履行义务的时间界限及前提条件，双方承担义务的具体地点和方式。
9、涉及商业秘密的合同，应当订立保密条款，并约定保密责任。
10、违约责任。应明确规定违约范围、违约时间、违约应承担的责任，如违约金或赔偿金的计算方法。
11、合同变更或解除条件。
12、根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人共同认为必须明确的条款。
13、正副本份数、存放地点。
14、生效的时间和条件。
15、双方约定的联系人(经办人)、联系方式。
16、附件名称。
17、签约的地点、日期。
六、合同签订的程序
1、立项
合同签订前，经办单位或部门根据实际需要，就拟签的合同项目报集团公司审查，经会审程序后报公司总经理批准。对重要合同项目，还要对合同项目在技术、经济等方面的可行性进行论证,经办单位通知相关单位和公司负责人进行内部商讨。工作内容和要求：
1）商定合同签订形式。是否采用招标形式，确定公开招标还是邀请招标。
2）商议签约的对方单位。
3）具体内容:
●进行拟签项目的经济核算或可行性研究。
●收集签约单位的有关资料。
●发出要约或承诺。
●提出技术要求等。
2、资信审查
经办单位对签约当事人的资信审查负责。工作内容和要求：
1）审查其营业执照（审查其经营范围和经营方式），资质证明（是否取得相关资格证书或许可证），授权证明等签约主体资料的合法性、有效性。
2）审查签约主体的银行信誉、履约能力等。
3）审查担保单位的主体资格等。
3、洽谈、起草
1）涉及专业技术的合同，须有相关技术部门或技术人员参加。
2）谈判双方达成一致意见，为合同的基本条款。
3）以招标方式订立的合同严格按照《招标书》中的程序执行。《招标书》、《投标书》及相关技术资料均为合同的组成部分。
4、审查、审批
1）合同签订之前，经办部门或子公司/项目部应将合同草案及与合同有关的证明材料提交集团公司，并对相关部门进行合同交底，经财务、企管、行政等业务部门及法务顾问审查后，报送总经理审核。如合同标的大于5万元必须经由董事办审批后方可签订合同。各部门严格审查与各自部门相关的条款，如合同执行出现与该部门相关合同争议时，该部门需承担相关责任。
2）合同审批表，见附表1.
●对外签订合同，经办部门或子公司/项目部必须办理《合同审批表》。下属公司在其审批权限范围内办理合同审查、审批工作，超出审批权限的合同，连同《合同审批表》报集团公司审批。
●参加该合同谈判和审查的单位、专业技术人员的代表应根据职能、专业在《合同审批单》上签署明确的意见；合同校稿由合同的主管部门负责，打字员按照起草稿打印，修改过程的稿件由行政部留存。
●合同盖章生效之前集团公司法务顾问必须对合同内容、形式的合法性进行审查。对合同中出现的问题，公司法务顾问可提出具有操作性的修改建议，归避风险。
3）其他审查内容：
●合同经办形式审查。
●经办部门无误。
●符合规定程序。
●各审查部门审查意见齐备。
●合同文本文字无误、表述严密准确，正副本及附件份数齐备。
4）重大合同送集团公司聘请的律师事务所出具法律意见书。
5）经办部门、财务部门、技术部门等相关部门负责审查合同的经济性、可行性、技术性、价款、酬金和结算的合理性。
6）审计部门根据其职责范围对合同签订程序、履行过程及履行结果进行监督。
7）经办部门向有关机构提交合同草案时，应预留2～4个完整工作日供其审查。各审查机构遇特殊情况需延长审核时间时，应向经办部门说明明理，并延长累计审查时间最长不得超过2个完整工作日。
8）各审查机构在审查合同草案时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在审查意见书中予以明确并提出修改意见，需要退改时，应连同全部文件退还经办部门。
9）经办部门修改之后应重新申请审核，审查期限重新计算。
10）各审查机构须及时地提出审查意见，不得拖延。
5、签字盖章
1）原合同经各部门审查，相关部门负责人审批后，经办部门应按审查意见进行修改，修改后的合同方可签字、盖章。用印程序按集团公司《印章管理规定》执行。
2）相关负责人不接受各审查机构及法律顾问的否定性审查意见书，仍决定签约的，由做出签约的该负责人负完全责任。
6、合同资料归档、保密
1）经办单位完善合同手续后，按公司《档案管理规定》的要求，把正式合同正本、审批表、招标书、投标书、双方往来传真等相关资料原件一套交公司行政部档案室归档。同时，经办单位为方便工作的开展应保留一份合同原件备查。
2）各级合同管理人员应妥善保管合同，以备查阅。查阅合同实行登记制，合同管理人员不得允许查阅人携合同原件外阅，特殊情况必须持公司领导批示。
3）合同管理人员应将未履行、履行完毕的合同有关资料（包括有关的文书、图表、传真件、合同初稿以及合同审批单等）按合同编号整理后归档，不得随意处置、销毁、遗失。
4）无论合同是否成立，在合同协商、签订、履行、结算过程中所有接触人员必须保密，不得随意向其他人员、单位透露。
七、合同的履行
1、合同正式生效前，不得实际履行合同。合同生效后，必须全面、及时、实际履行合同，除法律另有明文规定或合同约定外，不得以代替物履行或转让、转卖合同。
2、合同经办部门应对合同履行的全过程负责，随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理或汇报。合同签订后，应向相关执行部门进行合同交底。
3、任何人发现对方不履行或不全面、不适当履行合同时，应立即通告经办单位、集团公司职能部门，经办单位应在法定或约定期限内以法定或约定方式向对方提出异议，通知方式应选择易被证明的方式。收到对方履行异议时，经办单位亦应在法定或约定期限内以法定或约定方式予以答复。
八、合同的变更、解除
1、如实际履行或适当履行确有不可克服的困难,或确有必要而需要变更、解除合同时，应在约定或法定的期限内向对方提出，并与对方当事人进行协商。经双方协商变更的合同内容，必须签订书面协议，作为原合同的补充协议。
2、合同虽已签订，但发现显失公平、重大误解或对方有欺诈行为，严重损害我方利益的应及时与对方协商变更或解除合同，并立即采取合法有效的措施，制止危害行为的发生。
3、对方提出变更、解除合同的，应从维护我方利益的角度出发，从严控制。因对方违约，应当及时按合同约定追究其违约责任。
4、变更、解除合同的审批，按合同送审程序办理。
5、经公证机关公证或其他部门登记的合同，在变更、解除后，必须办理相应的公证、登记手续。
九、 特殊情况处理
1、有证据证明合同对方经营情况急剧恶化时：经办部门应书面通知对方提供担保，对方不提供担保或虽提供担保但经营情况继续恶化时，可书面通知对方终止履行合同，给公司造成损失的，应按合同约定要求赔偿。
2、合同履行中发生不可抗力时：经办部门应立即书面通知对方并保留证据，同时采取防止损失扩大的有效措施。
3、因第三方代为履行合同形成合同主体变更时：经办部门应协同合同原对方当事人重新审查合同效力，并经三方协商后，重新签订合同或签订变更协议。
4．发生影响合同履行的其他情况时：经办部门应在3日内会同有关人员研究对策并向公司领导汇报。
十、合同纠纷的处理
1、当合同履行发生纠纷时,由经办单位与对方协商解决,如协商不成,应及时将处理方案报请集团公司研究处理。同时经办单位应迅速收集下列有关证据：
1）合同文本，包括附件、变更或解除的协议、有关电报、信函、图表、视听资料等。
2）有关的票据、票证。
3）质量标准的法定或约定文件、封样、样品、鉴定报告、检测结果等。
4）证人证言。
5）其他有关材料。
2、凡拟向仲裁机关申请仲裁或向人民法院提起诉讼的合同纠纷案件，经办单位应及时向集团提供合同履行中全部真实的情况和证据材料。经集团公司批准后，进入相关程序。
3、凡已涉诉涉裁的合同案件由集团公司指定专人进行负责，相关部门积极配合处理。由集团公司聘请律师应诉，原合同经办单位承担相应费用。集团公司其他部门或下属公司不得自行聘请律师或委托他人处理涉诉涉裁纠纷。
十一、责任及监督检查
1、合同责任期间起于合同准备，终于合同履行完毕。（包括质保期）。
2、在合同签订、履行、救济中为公司节约成本或挽回资金数额较大的，按集团公司有关规定进行奖励。
3、集团公司审计部负责对集团公司、下属公司的合同签订、履行情况进行不定期检查和定期检查。下属公司应对合同执行和管理情况随时进行检查。
十二、合同经办部门职责
1、贯彻《合同法》等有关法律法规，落实集团公司合同管理的各项规定的执行，明确内部合同管理人员。
2、负责合同的谈判、起草、审查、执行、纠纷处理等工作及在权限范围内对合同的审查、审批。
3、检查本单位业务范围内的合同履行，发现问题及时解决，并及时向合同主管部门反映合同管理情况。
4、参与并配合公司合同纠纷的仲裁、诉讼等相关工作。
5、负责对本单位所签合同的履行、变更、解除、验收、结算。
6、发生争议的合同应及时处理、汇报，及时收集处理争议的有关证据。
7、负责本公司合同档案、相关文本等资料的管理。
十三、合同协办部门职责
1、协办部门在职责所辖范围内做好合同的审核工作。合同审核工作必须在要求的有时间内完成,对于合同中有问题的内容，应将明确的意见反馈给合同经办单位。
2、对经办单位所签合同的履行情况进行监督，发现问题要及时反映给经办单位，并提供相应的技术支持；对于合同执行过程中发现严重或重大的问题应立即向公司汇报。
3、协助经办单处理以及在合同变更、解除、验收、结算等相关工作。
4、配合经办部门做好争议合同证据、材料的收集和准备工作。
附件1：
合同（协议）审批表 表单编号：
合同名称
甲 方
法定代表人/授权人
住 址
电 话
乙 方
法定代表人/授权人
住 址
电 话
合同有效期
合同总金额（元）
经办人核实对方的主体资格、履行能力、经营状况并确认合同实质内容
经办人（签字）： 年 月 日
承办部门 负责人意见
会审部门意见
财务部门意见
法律部门 或律师意见
总裁审批
记录存档 （签字）
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