房地产土地联合开发项目股权合作协议-经典
XXX号地块
合作开发协议
本协议由以下各方于2014年［］月［］日签订：
甲方：
XXX（中国）有限公司（以下简称“FX地产”）
乙方：
XXX(以下简称“XXX”)
标的公司：
(1)XXX（以下简称“DXHQ”）
(2)XXX（以下简称“TNZY”）
(以上单称为“一方”，合称为“各方”，其中甲乙双方可合称为“双方”，DXHQ和XXX可合称为“标的公司”)
鉴于：
XXX于2014年1月10日通过TNZY（自XXX至TNZY之间的组织架构图，详见附件1）以公开竞买方式取得XXX号地块（以下简称“本项目”）的土地使用权，土地出让金额为人民币万元。双方有意共同开发本项目，现就本项目合作开发事宜达成协议如下：
第一条FX地产有关本项目概况的说明
1.1本项目地块位于杭州市拱墅区祥符镇庆隆村，四至范围为：南至庆隆河、
北至规划塘中路、西至益乐路、东至规划隐秀路。
1.2本项目地块总用空中积为平方米，用地性子为住宅（设配套公建）
用地，容积率2.8；地上总建筑控制面积不大于平方米，其中需配
建的保障性住房建筑面积为不少于平方米。
1.3本项目土地使用权出让价格为人民币万元(不含契税等税费)，FX
地产已根据土地出让合同的约定，通过XXX在2014年2月14日前完成
第1期土地出让款共计人民币万元或等值美金的支付（该金额中包
含TNZY在境外支付的人民币.3万元等值美金即［180,000,000］
美元和XXX(以下简称“ZHLT”)于境内支付的.7万元
人民币保证金。该保证金权益由XXX享有，还款事宜由FX地产和
ZHLT另行处理）。
1.4本项目地块的经济技术指标、相应规划条件以及一切由土地出让合同约定
的关于本项目的内容以最终签订的土地出让合同为准（附件2，下称“出
让合同”）。XXX承诺，截至本协议签署之日，XXX未收到任何由
当地主管机构或任何第三方发出的要求调整出让合同中约定的内容的书
面通知。
第二条FX地产有关项目公司、股东及合作方现状的说明
2.1TNZY为XXX为获得本项目而成立的公司，注册地为香港，其公司全资股
东为DXHQ，截至本协议签署之日，TNZY注册资本为［1］港币，净资产为
［-1,586,621.22］港币，总资产为［1,473,889,697.58］港币，总负债为
［1,475,476,318.80］港币，XXX先生为TNZY唯一董事。上述第1.3条
项下提及的TNZY已支付的第1期土地出让款［180,000,000］美元系由FX
地产供给(XXX将该款项汇入TNZY帐户的汇款凭证，详见附件3)。FX
地产承诺，XXX未从事任何与本项目获得和开发无关的举动。（TNZY的
营业执照/商务登记证、董事登记表和资产负债表，请详见附件4）2.2DXHQ为FX地产为获取本项目而成立的公司，注册地为英属维尔京群岛，
其公司全资股东为FX地产，截至本和谈签署之日，DXHQ注册资本为1美
元，即［7.8］港币，净资产为［8.37］港币，总资产为［9.37］港币，总
负债为［1］港币，XXX先生为DXHQ唯一董事。FX地产承诺，DXHQ未从
事任何与本项目获得和开发无关的举动。（DXHQ的营业执照/商务登记证、
董事登记表和资产负债表，请详见附件4）
2.3根据出让合同以及相关政策规定，XXX已在杭州市拱墅区注册成立外商
独资企业“FX置业（杭州）有限公司”（以下简称“项目公司”），卖力
该地块的开发、建设、销售、经营等相关工作。项目公司的经营范围为：
在杭政储出（2013）110号地块进行通俗商品住宅的开发建设和经营；物
业管理、商务咨询服务。项目公司的注册资本金为人民币万元（最
终按XXX核准的投资总额的50%确定）。项目公司的法定地址为：杭州
市拱墅区登云路518号XXX。法定代表人：XXX。XXX
司注册登记已于2014年4月22日通过商务部备案。
2.4FX地产披露，本项目合作方的情况如下：
2.4.1FX地产确认，ZHLT有意参与本项目的合作开发，并ZHLT有意通过在项
目公司设立完成后，以对项目公司增资的方式，一并参与本项目的开发
建设，XXX进一步确认给ZHLT的投资条件不优于XXX给XXX
的投资条件。XXX增资完成后，将持有项目公司15%的股权；XXX将持
有项目公司85%的股权。截至本协议签署日，XXX就本项目尚未与ZHLT
签署任何书面的协议文件。
2.4.2FX地产确认，XXX（以下简称“融创”）、浙江
XXX（以下简称“大家”）和XXX
（以下简称“XXX”）曾有意向介入本项目的合作开发，但经多轮沟通，
截至本协议签署日，融创、大家与XXX已经明确退出本项目，自始不参
与本项目的合作开发。
2.4.3FX地产承诺，除本和谈表露的合作意向外，XXX未与其他任何企业、
机构签订关于本项目的任何合作开发意向。任何因本协议签署之前的合
作意向（包括但不限于融创、大家、XXX以及ZHLT）的纠纷而对本项目
或者项目公司或者股东的损失和责任由XXX承担。
第三条合作方式及安排
3.1双方同意，XXX将通过对XXX增资扩股而间接实质持有项目公司34%
的权益并承担响应比例的股东借款投入义务，在任何情况下，于XXX
实质成为项目公司直接股东之前，若因非FD集团的缘故原由导致XXX最终
实质持有项目公司的权益估计不能到达34%的，除已取得XXX书面赞成
外，XXX有权单方面解除本协议(为避免歧义，虽有前述约定，XXX
亦单方有权保留以至少实质持有本项目20%的权益与XXX进行合作开发
的权利，在此情况下单方的合作方式由单方商议后另行约定)。
3.2单方赞成，单方将按照如下方式实现单方在本项目上的合作：
3.2.1双方均同意按照本协议的约定通过DXHQ层面的股权合作，实现双方对本
项目的合作开发。
3.2.2单方赞成，本和谈签署后，按照本和谈下述第［3.3.1］合同定就增资
XXX事宜签署《增资和谈》以对XXX进行增资，个XXX经由进程其指
定的境外关联公司(为避免歧义，以下所指XXX将视情形而或指FD集
团指定的境外关联公司)增资，增资完成后，DXHQ的实缴注册资本金为
100美圆，为避免歧义，XXX将按照DXHQ净资产评估价平价增资持有
DXHQ40%股权，XXX持有DXHQ60%的股权。
3.2.3在XXX完成增资并持有DXHQ40%股权后，在不影响本项目正常开发的
情况下，XXX同意，由XXX继续与ZHLT以本协议第2.4.1条所披
露的比例和本协议约定的方式协商项目公司层面的股权合作事宜，若届
时ZHLT未能介入本项目的合作开发的，则本和谈1.3条所述的ZHLT支
付的包管金人民币.7万元由XXX卖力返还，且由XXX卖力
在境内落实XXX的关联方或者经XXX确认的其他第三方（XXX
不得无正当理由拒绝确认该第三方）（由XXX视最终情况而确定，
XXX的关联方或者经XXX确认的其他第三方在下文合称“其他第
三方”）以本协议约定的合作条件及方式并以不优于XXX给XXX
的投资条件介入本项目的合作开发。ZHLT或其他第三方进入后，FX地
产经由进程持有DXHQ60%股权而直接实质持有本项目［51］%权益，FD
集团经由进程持有DXHQ40%股权并直接实质持有本项目34%权益。ZHLT
或其他第三方持有本项目15%权益。
可是，XXX承诺且XXX赞成，最迟至2014年【8】月【31】日，
如XXX仍未与XXX签署正式合作协议的，且也未能在境内以同等合
作条件引入其他第三方的，则FX地产应通过自身或其在境外的关联方
以【17.65】美圆的对价对DXHQ增资的方式完成股权架构的调整，该
次增资完成后，XXX及或其境外关联方合计持有DXHQ66%股权并
间接实质持有本项目66%权益，XXX持有DXHQ34%股权并间接实
质持有本项目34%权益。
3.3双方同意，XXX出资及股权受让安排如下：
3.3.1双方同意，如下条件全部满足后的5个工作日内，双方应按照本协议约
定的条件就增资XXX事宜签署《增资和谈》(有关《增资和谈》的具体
内容在不违反本协议约定原则的情况下由双方另行协商并签署)：(A)上述第1.3条所指通过XXX在境外支付的人民币.3万元等
值美金已全部或局部完成结汇。；
(B)XXX已委托有资质的中介机构完成公司审计、资产评估(为避免歧
义，评估结果应显示DXHQ净资产评估价不高于DXHQ注册资本/实收
资本额)，评估报告已被出具并已完成［XXX］备案手续；(C)双方已完成下述第［3.5］条所指临时会议，并已签订备忘录；
(D)XXX(或其委托的代理机构)已完成对XXX和项目公司的尽职调
查，调查结果表现XXX不存在隐瞒可能影响XXX投资决定的
情形。
双方同意，如以上事项未能按本协议约定完成或双方仍存在分歧，由
单方协商解决。
3.3.2在前述《增资协议》签署后的［3］个工作日内，双方应完成如下事项：
(1)FX地产制备完成DXHQ增资后变更登记所需的全部文件并该等文件内
容已取得XXX承认，个中包括办理DXHQ40%股权变换至XXX指
定的关联公司名下的登记手续所需要的文件及DXHQ应向XXX指定
的关联公司签发的股权凭证；
(2)XXX按本协议第四条约定的原则制备完成DXHQ的章程及董事的变更
备案文件、完成TNZY的章程修订及董事的变更备案文件及完成项目公
司的章程、董事及监事的变换登记手续所需要的全部文件并该等文件
内容已获得XXX认可；
（3）XXX应卖力落实准备领取给DXHQ的增资款【40】美圆以及按照实
质持有项目公司的权益比例(为避免歧义，为34%)准备供给给XXX的
股东借款【】万元人民币等值美元(等于第1期土地出让款的34%)。3.3.3在上述第3.3.2条约定事项被全部完成后，双方应：
（1）XXX及XXX以及DXHQ、TNZY、项目公司应立即签署第3.3.2
条所述的全部制备文件；
（2）在签署完毕上述全部制备文件当日，单方应将DXHQ与XXX相关的
全部制备文件（包括DXHQ签发的股权凭证）移交至XXX或其指
定的代理人，同时，XXX完成向DXHQ支付上述增资款【40】美
元。
（3）在项目公司向项目公司所在地工商机构提交董事、监事及章程变
更手续并取得正式受理单据后【3】个工作日内，XXX按实质持
有项目公司的权益比例(为避免歧义，为34%)提供给XXX的股东借
款【】万元人民币等值美圆(等于第1期土地出让款的
34%)(TNZY收到该款项后偿还上述第2.1条所指XXX提供的第1
期土地出让款的34%)。
（4）有打开述提及的股权及董事、监事及初级办理人员及章程等的变换
登记手续应由XXX控制并完成登记(其中XXX
办理项目公司层面的董事、监事及高级管理人员及章程的变更登记
手续)。
3.4本项目前期资金成本及资金投入等的约定：
3.4.1本项目前期资金成本
(1)单方赞成，XXX于上述第2.1条项下先行领取的第1期土地出让款（共
计人民币万元人民币或等值美金），至XXX按照第3.3.3条
约定领取股东借款之日前的期间内，应按照年利率【7.8】%的资金成本
计息，并由XXX或者其关联公司向项目公司或TNZY结算并收取（如
XXX未来成为项目公司层面的股权合作方，XXX有权在不影响股东
权益且合法合规的前提下，调整上述利息的结算收取方式），双方同意
前述利息的收取应按照最有利于本项目和股权合作的原则进行。(2)双方同意，本条上述第(1)款约定的资金成本，由双方在本协议第［3.5］
条所述的第一次临时集会上讨论其领取路径。
(3)双方同意，除本条上述第（1）款约定的资金成本和下述第3.4.2条第(1)
款约定款项外，若因任何缘故原由导致项目公司、XXX或其其他关联公司
需向任何其他企业领取任何名义款项，该等款项均由FX地产单方承担，
与XXX和项目公司无关。
3.4.2本项目前期资金投入
(1)FX地产确认，截至2014年5月20日，标的公司、XXX及或其他关联
公司因项目公司设立、运营及本项目需要而产生并已领取的款项为人民
币【900.014】万元（清单请见附件）,除前述款项外，不存在其他与本
项目和项目公司相关的已付款项和投入。
(2)FX地产确认，截至本协议签署之日，项目公司尚未建账，也未开始发生
支出。
3.4.3本项目前期合同
XXX确认，截至2014年5月20日，项目公司、XXX或关联公司签
署的需由项目公司承担责任/义务/履行的合同共计金额人民币
【4522.2273】万元，其中已支付【900.014】万元，未支付【3622.2133】
万元（合同及执行情况请见附件5）
3.4.4FX地产承诺，除本协议上述第［3.4.3］条所披露事项外，截至2014年
5月20日，没有其他需由项目公司承担事项。若有并给项目公司造成任
何费用/损失的，均由FX地产单方承担。
3.5第一次临时会议
本协议签署后，各方应当召开一个临时会议，并就以下事项进行讨论并达
成《备忘录》：项目经营计划、后续土地款领取事项、前期资金成本的支
付路径、注册资本金到位事项、后续向项目公司供给股东借款的金额及时
间以及项目融资方案。为避免歧义，前述项目经营计划应包括本项目的定
位及设计方案、开发计划、成本目标、营销计划、财务管理、开发及销售
节点等。
双方同意，于上述第3.3条所指股权及董事、监事及高级管理人员等的变
更登记手续全部完成后(以取得变换后的标的公司股权及董事状况证明书、
项目公司批准证书和营业执照及加盖项目公司所在工商局档案证明章的
章程复印件/扫描件为准)五个工作日内，项目公司举行第一次正式董事会，
对以上备忘录达成一致的事项进行确认，并形成正式的董事会决议。3.6双方同意，本项目的开发运营将由XXX主导，XXX共同参与，双方
将按照本和谈第四合同定的原则在本项目上进行合作开发。除以下情况外，
XXX不得主张撤销XXX的操盘权利：
(1)FX地产退出本项目，或XXX直接或间接持股少于全部股
权的三分之一；
(3)因FX地产故意或重大过失行为，致使项目公司受到重大损害或产生重大
损失、责任。
3.7双方同意，在ZHLT或其他第三方明确进入本项目后，由XXX负责协调
ZHLT或其他第三方与XXX、XXX共同按照本协议第四条与第五条约
定的原则签署正式合作和谈。
第四条项目经营管理
4.1 DXHQ的治理结构：
单方应按照直接持股比例在DXHQ行使权利并履行义务，公司设立董事会，
XXX派驻董事3名，XXX派驻董事2名。若未来最终由XXX或其
境外关联方对XXX增资至66%的股权的话，则XXX增加董事1名，调
整后FX地产委派的董事变为4名，XXX委派的董事为2名，具体公司
治理机制参照后续约定的项目公司的治理机制，其中XXX以股东身份出
具任何文件均须经双方一致事先书面同意。
4.2 TNZY的治理结构：
双方应按照间接持股比例在XXX行使权利并履行义务，公司设立董事会，
双方派驻的董事比例和变动原则与上述DXHQ保持一致，具体公司治理机
制参照后续约定的项目公司的治理机制，其中XXX以股东身份出具任何
文件均须经单方同等事先书面赞成。
4.3项目公司治理机制：
4.3.1项目公司不设立股东会。董事会为项目公司最高权利机构。
4.3.2项目公司设董事会，由5名董事组成（包括一名董事长）；XXX选任
2名董事、XXX选任3位董事(若未来引入ZHLT或者其他第三方增资
项目公司，ZHLT或者其他第三方可增派1名董事)，董事长由XXX选
任的董事担负。任何一方选任的董事均由该方任命和免职。董事每届任期
三年，任期届满经股东决定可以连选连任。任命或变更董事，应向工商行
政办理构造备案。
4.3.3项目公司董事会决议的表决实行一人一票，董事会可按照相关规定行使
以下权利：
4.3.3.1如下事项，董事会决议须由全体董事表决经由进程后方可见效：
(一)
(二)
公司经营计划及投资和融资方案的确定和修改；
公司章程的修改；
(三)公司注册资本的增加、减少及发行公司债券；
(四)对总经理制订的项目公司一样平常运行制度、流程、薪酬体系体例
及议事规划进行审批；
(五)公司组织架构与管理制度的设置与调整；
(六)公司年度预算方案和决算方案的审批；
(七)公司对外包管及对外借款；
（八）决定公司的利润分配方案和弥补吃亏方案；
（九）股东与项目公司之间的关联交易（本协议已有约定的除外）。
为避免歧义，上述项目公司“经营计划”应包括本项目的定位及设计
方案、开发计划、成本目标、营销计划、财政办理、开发及销售节点。4.3.3.2发生如下情况之一的，XXX委派的董事应在第一工夫以董事书面会
签形式或召开临时董事会决策(若XXX委派的董事未提出的，FD集
XXX的董事亦有权要求召开临时董事会)，且该决策决议须经全体XXX
事表决通过方可生效：
(一)已批准的经营计划中“四证”、完工、融资、开盘、竣工备
案和交付之节点中的全部或局部发生推迟且推迟跨越1个
月(含本数)或影响到年度经营结算的情况；
(二)
(三)
项目总成本超过目标成本1%(含本数)的情况；
年度销售面积、销售金额、销售回款、利润较原经营计划
调减幅度跨越5%(含本数)的情况。
4.3.4项目公司设立经营办理机构，设总经理一名，由FX地产委派；设分管
财务的副总经理一名(为项目公司财务第一负责人)，由XXX委派。
总经理、财务第一负责人向董事会负责并报告工作。除上述约定的人员
委派事宜外，其他办理人员由总经理依据市场化原则进行社会招聘或XXX
事会任命。
4.3.5总经理负责在董事会的授权下，执行项目公司董事会的各项决议，组织
和领导项目公司日常经营管理工作。
4.3.5.1单方赞成项目公司董事会应当制定总经理的年度目标考核方案并依此
对总经理进行年度考核，总经理的奖惩和任免依照董事会的年度考核结
果办理。项目公司董事会制定的总经理的年度目标考核方案具体包含但
不限于以下指标：
(1)进度节点目标：开工（取得施工许可证）；（正式）开盘（取得预
售许可证）；竣工备案；
(2)销售目标：签约金额；新增出租面积；合同租赁收入等；
(3)财务目标：融资进款；销售回款；结转收入等；
(4)费用预算及成本指标等。
4.3.5.2除本协议另有约定外，项目公司总经理职责由各方按照《中华人民共
和国公司法》划定在项目公司章程中划定，但至少应在董事会授权范
围内包含如下职责：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向XXX
事会报告工作；
（2）构造实施经董事会批准的公司年度计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘用或者解聘公司副总经理；
（7）决定聘用或者解聘除应由董事会聘用或者解聘以外的办理人员（股
东派遣人员例外）；
（8）在董事会授权范围内，拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定
公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时集会；
（10）公司章程或者董事会授予的其他职权；
（11）签发一样平常行政、营业和财政文件；
（12）在XXX的管控体系授权以及董事会授权范围内审批公司固定
资产投资、资产处置以及日常经营管理中的各项费用支出；
（13）总经理列席董事会会议。
4.3.5.3各方同意并确认，XXX对项目公司总经理的考核保有建议权和独立
评估意见。
4.3.6FD集团委派的分管财政的副总经理，应在本和谈第3.5合同定的第一次
临时集会召开之后履职，其职责为在董事会批准的分项目预算和年度预
算内，卖力项目公司财政、资金的办理和监督，其具体职责包括：
(1)依据董事会批准的分项目财政预算及年度财政预算，介入项目公司
(工程类大于人民币100万元、营销类大于人民币20万元)的招投标
的定标会；
(2)介入直接委托项目的审价会签；
(3)依据董事会批准的分项目财务预算及年度财务预算，审核项目公司
开发的物业租售价格、税金、费用及成本等；
(4)参与项目公司所有合同的会签；
(5)审核项目公司各项对外付款；
(6)对财务部门与相关部门的台帐进行核对；
(7)对项目资金营运进行监控；
(8)编制项目公司每个月资金计划并报单方；
(9)编制项目公司融资计划、融资方案；
(10)依据董事会审定的融资方案，负责项目公司融资工作；
(11)对财务部其他相关管理工作进行指导及检查；
(12)对董事会负责，并向董事会报告工作；
(13)在获得XXX书面同意的情况下可授权相关人员行使其部分职权。
XXX委派的副总经理有权列席董事会会议和参加项目公司的项目例会、
总经理办公会及其他重要集会，为此，前述集会召开时应提前3个工作日
将集会通知送达给该副总经理。
4.4双方同意，项目公司设监事一名，由XXX委派。
4.5单方赞成，在不违反本和谈约定原则的前提下，项目公司在董事会授权范
围内按照XXX的管控体系以及信息系统进行管理。
4.6单方赞成，本项目品牌为XXX与XXX的联合品牌，即“FDFX”或“FXFD”，
具体楼盘称号及推广称号应表现中性原则并由单方另行约定。
4.7双方同意应严格执行本协议项下约定的应由董事会一致通过及应由董事会
或单方决定的事项，若该等事项于实施前未响应征得董事会同等经由进程或未
经董事会表决通过或未经双方同意的，则因该等事项实施而给公司增加的
成本、费用及或损失，均由操盘方承担，而不考虑其是否为政府原因或项
目品质提升原因或其他任何原因。
第五条资金利用、分配及股权处置
5.1除第3.2.2合同定的增资金额及第1期土地出让款外，单方赞成按在本项
目的实际权益比例(为避免歧义，XXX所持比例为34%，下同)对本项目
开发建设所需资金进行投入(为避免歧义，在ZHLT或其他第三方实质进入
并承担股东义务之前，XXX按66%的比例承担资金投入义务，下同)，
以向项目公司供给股东借款的方式进行投入(个中境外股东可安排境内关
XXX以人民币方式供给股东借款，下同)，并按年利率【7.8】%收取资金
成本。在条件允许的情况下，项目应尽量使用融资，包括但不限于股权融
资(仅指项目公司或标的公司股权)、担保融资以及开发贷融资，双方同意
按XXX34%及XXX66%的持股比例进行担保。
5.2FX地产已开始就本项目的融资进行接洽，目前初步洽谈的融资条件为：
A）存款总额度不低于18亿人民币，个中12亿人民币将经由进程在香港以美圆
的形式在本项目办理土地证之前发放，剩余部分在境内待符合相关条件后
放款。
B）存款所产生的资金成本将以境内领取为主，总体资金成本不跨越每一年8%。5.3单方赞成，对项目开发建设进程所需全部资金，一方未按照项目公司的股
权比例于约定的工夫全额出资，其他投资方有权代表违约方出资，并按每
日万分之三的利息向违约方收取资金成本。同时，任何由于违约方未及时
出资而导致项目公司及项目公司股东受到任何处罚及违约赔偿等，该责任
由违约方承担。
为避免歧义，若项目公司经由进程董事会决议要求股东供给项目建设所述资金，
应由XXX委派的项目公司总经理及XXX委派的分管财政的副总经理
联名向单方及(若ZHLT或其他第三方已进入)ZHLT或其他第三方书面申请
提供股东借款，该书面申请中应明确项目公司需要的股东借款总额、双方
及(若ZHLT或其他第三方已进入)ZHLT或其他第三方分别需要提供的股东
借款数额及股东借款到账时间。
5.4项目公司的税后净利润归全体股东所有，按照法律和公司章程规定，在提
取各种公积金等款项后，可分配利润由各方按照各自在项目公司实质所持
有的权益比例进行分配（为免疑义，XXX的权益比例为34%）。
5.5项目因融资或预售产生盈余资金后，项目公司资金应优先逐步归还股东借
款本息（如有），以达到按实质持有以本项目股权比例间接归还双方及(若
ZHLT已进入)ZHLT供给的股东借款的目的。
5.6单方赞成，为提高项目公司的资金利用效率，项目公司产生亏损资金后，
若股东借款本息已被清偿的，在根据其6个月内的资金支付预算留足相应
流动资金基础上，还可由股东按照其实质所持项目公司的权益比例使用项
目公司亏损资金，具体条款及条件届时由各方另行协商确定。
5.7除本和谈另有约定外，在未经单方同等赞成的情况下，单方的任何一方及
ZHLT或其他第三方（若已进入本项目）不得出售、让予、处分或以其它方
式让渡所持有或所直接/直接控制的项目公司股权(向各自关联方让渡不
受限)，若前述股权让渡取得单方同等赞成的，同等条件下，其他投资方
具有优先购买权，若有几个投资方均主张优先购买权的，则由主张优先购
买权的各方按照直接或间接所持项目权益比例分配。各方进一步同意，未
经单方同等赞成，任何一方不得将其直接或直接所持项目公司股权对外设
置质押。
第六条和谈有效性及违约
6.1本和谈一经签署即正式见效。
6.2除本协议已有约定外，发生以下情形，XXX需承担相应的违约责任并赔
XXX损失：
(1)FX地产在本和谈第一条和第二条陈述的情况与实际情况不符并给本
项目、项目公司或者XXX造成损失的，该损失由XXX承担。
(2)FX地产违反本和谈第3.2.3合同定的承诺。
(3)若FX地产未按照第［3.3.1、3.3.3］条的约定完成所述事宜的且导致
XXX在付款后未能成功受让股权/行使股东权利并给XXX造成
损失的，该损失由XXX承担，同时自按照本协议约定应当办理完
毕变换手续之日起至实际完成之日止期间内的XXX前期
资金成本由XXX全部独自承担。若违约事件超过30个工作日，则
XXX有权单方面解除本协议，XXX应退还XXX出资(如有)，
同时XXX应退还已获取的DXHQ股权（如有），由此产生的税费以
及造成XXX的损失（如有），全部由XXX承担。
（4）XXX未能按照第5.1条的约定供给股东借款的，XXX即视为违
约。自违约之日起，按应付未付款每日万分之三向XXX支付违约
金，若违约事件超过30个工作日，则XXX有权单方面解除本协议，
XXX应退还XXX出资（如有），XXX应退还已获取的DXHQ
股权（如有），由此产生的税费以及造成XXX的损失（如有），
全部由XXX承担。
6.3除本和谈已有约定外，发生以下情形，XXX需承担响应的违约责任
并赔偿XXX损失：
(1)XXX未能按照第3.3.3条约定支付增资款及股东借款的，或未能
按照第5.1合同定继续供给股东借款的，XXX即视为违约。自违
约之日起，按应付未付款每日万分之三向FX地产支付违约金。
(2)如XXX发生本协议第6.3条第(1)款约定的违约事实，且违约事件
超过30个工作日，则FX地产有权单方面解除本协议，XXX应退
还已获取的DXHQ股权（如有），XXX也应退还XXX出资（如
有）。由此产生的税费以及造成FX地产的损失（如有），全部由FD
集团承担。
6.4双方中的任一方违反本协议第四条约定的，则应对由此导致的对方损失
予以全额补偿。
6.5若因向政府相关部门报批备案或协议双方合规等需要而另行签署任何协
议，在单方协商同等的情况下，单方应配合签署，该等和谈内容原则上
不得违反本协议原则及内容，若确有需要导致该等协议内容与本协议有
不一致或未涉及事项，均以本协议约定及或各方另行达成的执行协议约
定为准。
第七条失密
各方均应承担保密责任，未经其他各方书面同意，任何一方不得向社会和
任何第三方披露或以任何其他方式使其可获得全部或部分保密信息（但一
方因依照上市规则的规定及相关要求，或应法律法规、政府监管机关提出
的要求对合作内容进行任何必要的披露及公告情况除外）。
第八条其他
8.1若项目公司发生迟延竣工交房或房屋质量问题或设计问题而引起的任何责
任及损失，该等责任及损失均由责任方承担。XXX作为操盘方有义务向
责任方进行追偿；若追偿仍无法弥补股东损失，则由各方股东另行协商。8.2若发生根据本和谈约定应由单方中的一方自行承担的款项或应承担的责任、
损失，如该方(以下简称“违约方”)怠于支付而由XXX及
或另一方(以下简称“守约方”)代为承担、支付的，或发生违约情况而违
约方怠于向守约方支付违约金的，则守约方有权通知XXX
在利润分配时将应分配给违约方的响应利润予以扣除并领取给守约方，为
避免歧义，扣除金额以违约方应自行承担的款项/应承担的责任、损失/应
支付的违约金金额为限。
8.3有关本和谈的订立、效力、解释、执行和争议的解决均适用中华人民共和
国相关法律(不包括台湾、香港和澳门地区法律)。
8.4FX地产承诺自本协议签订之日起，如实施有关本项目的重大事项，XXX
应事先告知XXX并征得XXX的书面确认，其他非由XXX实施的
与有关本项目的重大事项，XXX需及时告知XXX。
8.5各方赞成，自本和谈签定之日起至XXX按照本和谈第四合同定开始介入
本协议第3.5条约定的项目公司第一次正式董事会召开之日止的期间为过
渡期间，在过渡期间内，XXX、XXX及项目公司将维持公司现状，
不得修改标的公司和项目公司章程（本和谈第3.3.2合同定的变换事项除
外），不得将其股权出售、转移、抵押处置，不得举债、对外担保、推迟
应收款、加速应付款、提前还债、放弃债权、出售资产、缔结合同、修改
会计核算方法、对外投资，不得进行人员的调整，否则XXX有权主张
赔偿及要求XXX承担违约责任或者XXX有权单方面解除本和谈。8.6因任何发生于过渡期间及过渡期间之前的事实，致使标的公司、项目公司
及或XXX被任何第三方要求承担责任的，该等责任均由XXX承担。8.7如双方在本协议约定事宜的推进过程中或在本项目的合作开发建设过程中
出现任何纠纷，应本着诚实信用、互惠互利的原则协商解决。协商不成的，
任何一方均有权向本项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。8.8本协议自各方授权代表签署、盖章之日起生效。
8.9本协议壹式肆份，各方各执壹份，具有相同法律效力。
8.10本协议未尽事宜各方可另行书面约定。
8.11各方确认本协议签订前已将本协议内容报经各自股东会及相关主管部门
讨论通过，各方保证签订本协议已获得其各自必要的内部和外部的审批及
授权并且拥有全部的合法权利及授权签订本协议并履行本协议项下的义务。8.12附件为本协议的组成部分，本协议附件为：
附件1：自XXX至TNZY之间的组织架构图；
附件2：本项目土地出让合同；
附件3：XXX将第一期土地款项汇入TNZY帐户的银行汇款凭证；
附件4：XXX和XXX目前的营业执照/商务登记证、董事登记表及最近一
期资产负债表；
附件5：项目费用清单、合同清单及执行情况
附件6：双方营业执照复印件。
（以下无正文）
（本页为《杭政储【2013】110号地块合作开发协议》签署页）
XXX（中国）有限公司
授权代表人（签字）：
日期：
XXX：
法定/授权代表人（签字）：
日期：
XXX
授权代表人（签字）：
日期：
［DXHQ］
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