第一章
合同条款及附录
合同适用于按总包合同条款第27条规定由专业分包商进行供应及安装物料或执行工作之工程)本分包合同于 年 月 日由
(注册办事处设于) 的 (在下文简称“总承包商”)为一方，与(注册办事处设于) 的 (在下文简称“分包商”)为另一方，以及与受委托付款方之(注册办事处设于) 的 (在下文简称“发展商”)为第三方。
鉴于总承包商要求上述分包商负责完成本分包合同附录一第一部所述的工程(亦是构成总包合同所述和要求施工的工程的其中部分, 在下文简称“分包工程”)以及任何经授权的工程变更工作, 并已接受上述分包商提交的有关承担该项工程之实施、完成、保护及修补缺陷等的投标书。
并鉴于除总承包商在单价细目表内的详细价款外, 分包商已获充分机会查阅总包合同条款(分包商可与发展商或工程师联络查阅总包合同协议书及建筑合同条款细则)。
总承包商向分包商承诺, 按照本分包合同约定的期限及方式(详见分包合同条款细则第11条), 通过委托发展商向分包商直接支付本分包合同附录第二部条款所述或规定的金额, 以及其它应支付的款项, 总承包商对分包工程在总承包合同内应负之责任亦不会因此减轻 。而分包商特此向总承包商保证在各方面均遵照本协议书的规定及总承包商的现场管理、协调等对本工程项目实施和使其竣工并修补其任何缺陷。
三方兹特此达成协议如下:
甲. 总则
本合同应受中华人民共和国法律约束, 并按中华人民共和国法律解释、理解及履行。本分包合同条款亦包括总包合同条款中之一切条款。
本分包合同工程所有材料、工艺及设备须符合中华人民共和国法律法规及有关规定。如国家法律规范有关规定与本合同工程规范或合同参考图纸或其他文件内容不一致则应采用较严格及较高之标准。分包商遵守此条款所需的费用都应被视为已包括在分包合同金额中。
分包商必须熟悉本分包合同及总包合同之一切条款, 利用疏忽或没有熟读上述条款为理由不能豁免其于遵守上述分包合同及总包合同的有关任何部分的规定。
乙. 分包合同文件
无论在分包合同的任何地方有任何指明, 分包合同文件应包括:-
1.中标通知书与本合同立约有关的函件(但如有差异或互相矛盾之处，以时 间在后的为准)
2.合同条款及其附件
3.投标书及其附件
4. 工程规范
5. 合同参考图纸
6.工程量计算规则及单价说明
7. 单价细目表
8. 综合总计
9. 投标须知及其附件
10. 构成分包合同的其他文件
上述各文件是相互解释的，但在出现含糊不清或彼此矛盾时，同一排序中的文件
以日期较后者为准。同一文件释义有矛盾之处，以对分包商要求较高或较严格者
优先。如相关文件之间的优先性或释义仍有不明或争议，其释义由发展商全权决
定并书面通知分包商澄清。
丙. 分包工程的价款
1. 分包工程的价款不受薪金的波动或货币兑换率的影响而作出进一步的修订。分包合同总价不需对任何法令、法规、规定或规章的更改或增减而导致的价格升降而作出任何调整。
2. 分包商应被视为已对所有施工材料作相当价格升/跌的风险承担，并已反映在合同单价/金额中。在本条款或其它条款规定对材料成本的任何价格升/跌不足以完全补偿的情况下，合同单价/金额应被视为已包括应付其它材料成本升/跌的差额。
3. 所有在分包合同所述工程内发生的材料费、运输费、安装费、开办费、调试检测费，以及分包商自身的营业税、所得税、增值税、关税及其它政府征收费用，其中包括但不限于劳保基金、噪音费、新型墙体费、招投标管理及代理费、水土流失费(无论法规是否要求发展商支付)，概由分包商负责。
丁. 分包合同条款细则
分包商清楚了解总承包合同
1. 除总承包商在单价细目表及报价表内的详细价款外, 分包商应被视为已充份清楚了解总包工程合同及其附件的一切条款。总包工程的合同条款及其合同附录工程保险要求已经附于本合同附录五及六中。
分包工程的施工
2. 分包商应根据本分包合同所订为分包工程进行设计及深化设计（在分包合同规定范围内）条款的施工及竣工以及修补完成任何缺陷, 并在所有方面令总承包商及总包合同中所述的项目经理合理地满意, 以及遵守总承包商所有合理的指示和要求, 包括总承包商为总包工程正常施工时所制定的所有合理的规则(视其适用程度)。
丁. 分包合同条款细则 (续)
分包商对总包合同条款应负的责任
3. 分包商须:-
(a)在只要是与分包工程(或其部分)有关或适用时而与本分包合同明文规定并无抵触或矛盾的情况下, 注意、执行和遵守总包合同内总承包商所必须注意、执行和遵守的所有条款, 一如所有此等条款是个别地在分包合同内提列一样, 及
(b) 保障总承包商免于承担因分包商下列不当行为所引起或与之有关的所有索赔、损失赔偿费、仲裁费、指控费及开支等。:-
(i)分包商、其雇员或代理商违约、不遵守或不执行上述的总包合同条款或其中任何条款; 及
(ii)分包商、其雇员或代理商的任何行为或遗漏, 以致总承包商需向总包合同的发展商承担的任何责任; 及
(iii)由于分包商、其雇员或代理商的任何疏忽或失职(包括他或他们任何误用本分包合同第18条所述的脚手架等或其它属于或由总承包商提供的财产)而引致的任何索赔、损坏、损失或费用; 及
(iv) 分包商的雇员引用当时有效法令对因雇用所引起或所受的人身损害提出索赔的任何损失或损害
在前述的情况下及总承包提供其所受损失的证明下，发展商可从本应支付给分包商的金额中扣除有关赔偿费用。
惟规定本分包合同所述将不应使分包商对发展商、总承包商、总承包商的其它分包商或他们各自的雇员或代理商的任何疏忽或失职负责, 亦不应造成分包商与任何其它分包商在合同上构成任何关系。
丁. 分包合同条款细则 (续)
对人身及财产损害的保险
4. (a) 如本分包合同条款3所述, 在分包商按有关之总包合同条款之责任不变情况下, 总承包商将投有及维持总承包工程包括分包工程引致对第三者之人身伤亡及财产损失之第三者责任险。
(b)分包商须对其工人、管理人员及其间接雇用工作人员及分包人员之意外或损伤负全责。
发展商或总承包商不须对分包商或其雇员或其代理商之任何意外或损伤负赔偿责任。分包商须保障发展商及总承包商免受因此或与此有关之索偿、要求、法律程序、费用及开支等损失。
(c)施工设备及车辆保险。
(d)运输保险。
(e)因分包工程施工所导致的人身及财产损害的保险；以及-
(f)为弥补分包商认为在总承包工程合同内由总包或发展商所购买之工程一切险不足之处的其他保险。
分包商须自行为其雇员及其代理商购买及维持所需保险以承担其对所雇用工人及其它人士之上述责任, 不论他们是受雇在本工程或在中国国内或国外任何地方从事与本工程有关之工作。
丁. 分包合同条款细则 (续)
火灾等引致的损害
5. (a) 因火灾(无论是因分包商或其需负责的人士的疏忽或其它原因所引起)、雷殛、台风、水灾、雪灾、地震、或其它自然灾害、飞机或飞行物体或其中对象的坠落及暴动对分包工程(包括拟用于分包工程而由分包商正当地置于工程现场的任何材料和货物)所引致的损失或损害的全部风险应由发展商/总承包商承担。
(b) 如分包工程(包括拟用于分包工程而由分包商正当地置于工程现场的任何材料和货物)因火灾、雷殛、台风、水灾、雪灾、地震、或其它自然灾害、飞机或飞行物体或其中对象的坠落及暴动而受到任何损失或损害时, 总承包商应按该等损失或损害的程度及根据本分包合同第10条计算的价值全数支付予分包商。
(c) 为总承包商及分包商的利益, 总承包商应在一切重要期间内以分包工程(包括拟用于分包工程而由分包商正当地置于工程现场的任何材料和货物)的总值为火灾、雷殛、台风、水灾、雪灾、地震、或其它自然灾害、飞机或飞行物体或其中对象的坠落及暴动所引致的损失或损害购买、维持或续保工程一切险。
(d) 分包商应注意和遵守总承包商为火灾、雷殛、台风、水灾、雪灾、地震、或其它自然灾害、飞机或飞行物体或其中对象的坠落及暴动引致的损失或损害所购保险的条款，亦可向总承包商查询有关保险内容。若分包商认为有关的保障仍未足够，可自行购买所需额外的保险，而有关的费用已包含在分包合同金额中。
(e) 分包商须投有及维持其本身雇员之保险及所拥有或租用之机械、工具、设备及临时建筑物之损坏或损失保险。
(f) 分包商对本分包合同条款9所述有关工程缺陷之责任, 不会因本条款内容而有所修改。
保险保单要求
6. (a) 总承包商及分包商须在对方及发展商要求时, 于合理时间内提交本分包合同条款4及5所述之保险保单及保费收据供对方及发展商查阅。
(b) 附带条款为总承包商或分包商提交由保险公司发出之有效保险证明后, 可解除须提交保单及保费收据之责任。
丁. 分包合同条款细则 (续)
工程变更
7. (a) 若总承包商向分包商书面发出工程师有关本分包工程(无论是有关工程变更或总包合同条款明文授权工程师发出指示的任何其它事项)的任何指示(无论是书面或经总承包商书面确认由工程师发出之口述指示, 而总承包商于确认后7天内工程师未提出异议), 则分包商应立即遵守执行。除上述以外, 分包商不得自行变更或容许变更分包工程。“工程变更”一词应与总包合同所介定的意义相同。
(b) 若分包商收到总承包商书面交付由工程师发出的指示时, 分包商可要求总承包商向工程师要求指明总包合同内授权发出该等指示的条款。总承包商应立即遵照该要求并向分包商提交一份工程师给总承包商的答复。若分包商其后遵守该等指示, 则该等指示在本分包合同的应用上应被视为按工程师答复总承包商时所指出的总包合同条款所授权发出。
(c) 根据7（b）条所发出的变更指示均应由工程师经总承包商书面发出，如该等指示为总承包商/工程师口述时，分包商也应同样遵照执行，但规定工程师应在该口头指示发出后7个日历天内，经总承包商以书面形式确认此类口头指示，同时规定，分包商应在工程师/总承包商发出此类口头指示后以书面形式记录此类口头指示并于3个日历天内要求总承包商/工程师确认。
（d）由于本工程为承包人根据技术规范设计和施工，故除发展商对技术要求改变，按变更条款执行。其余一切由于设计不当而引致的任何修改与返工责任属承包商，不以变更考虑。
惟规定若分包商在遵守指示前已书面要求总承包商向发展商要求同意根据总包合同委任一仲裁人去决定工程师所指明的条款是否授权其发出该等指示时, 则当分包商已向总承包商提供总承包商所要求的合理保障和保证时, 总承包商应容许分包商用总承包商的名义或如需要时, 联同分包商对上述事项进行仲裁。
丁. 分包合同条款细则 (续)
工程开工及竣工
8. (a) 分包商须在事先协议期间内, 若未有事先协议则在收到总承包商为此而根据本分包合同所发出的书面指示后的一段合理期间内开始及用适当的速度为分包工程施工。
分包商须在本分包合同附录一第二部所列明的期限内或根据本分包合同以下条款规定而获得的该等延长期限内完成或分段完成分包工程及其每一部分。
若分包商未能在指定期限或按以下条款规定的的任何延长期限内完成或分段完成分包工程或其任何部分, 分包商应向总承包商支付或预留一笔相等于总承包商因分包商按上述无法竣工所受的任何损失或损害的相同金额, 总承包商应尽早向分包商发出合理通知指出受到或已蒙受到上述损失或损害。
惟除非工程师已向总承包商发出书面证书(及向分包商发出副本)指明认为分包工程或有关部分理应在指定期限或按其情况在任何延长期限内竣工外, 总承包商不得根据本条索赔任何损失或损害。
(b) 当分包工程的进度明显地出现受到拖延时, 分包商应立即书面通知总承包商有关分包工程或任何部分进度或竣工受到拖延的原因, 总承包商则应将原因连同分包商提供对上述原因的任何说明转知项目经理及工程师。
若收到上述该等书面通知后, 工程师认为分包工程的竣工将会或已受拖延超过本分包合同附录第二部所指明的期限或在此以前根据本条确定的任何延长期限, 而其原因是:-
(除分包商方面的拖延外)总承包商根据总包合同可获延期竣工的任
何原因。
则总承包商, 惟不得在未获工程师书面同意前, 对分包工程或(按其
情况)每一部分的该等竣工期限给予公平合理的延长期限。该等延长
期限则应相应成为有关的竣工期限, 而本条亦应从此相应参阅和解
释。
丁. 分包合同条款细则 (续)
工程开工及竣工(续)
8. (b) (续)
惟规定如分包商不满意工程师未向总承包商发出书面同意准许延长分包工程竣工期限时, 则在分包商已向总承包商提供总承包商合理地要求的保障和保证时, 总承包商应容许分包商用总承包商的名义, 及如需要时联同分包商作为仲裁人参与分包商对所投诉的事项进行的任何仲裁。
(c) 若在收到分包商向总承包商提交书面申请时, 而总承包商和工程师均认为分包商因分包工程或其任何部分工程的正常进度实质上受到干扰, 分包商所蒙受的直接损失和/或费用是无法根据本分包合同的任何其它规定获得补偿, 而干扰是由于总承包商根据总包合同可获赔偿有关直接损失和/或费用的任何事项所引致, 则总承包商应要求工程师确定或指示确定该等直接损失和/或费用的款额。随时依此确定的任何款额应加入分包金额内, 而如在确定日期后发出期中证书时, 总承包商应要求工程师将任何该等款额加入该证书指明的应付款项内。
(d) 本工程计划总工期219日历天。本工期包括配合土建预留、预埋、电梯的供货安装至完成承担的全部设计内容，并达到国家及地方的电梯工程验收标准所需的时间。其中电梯供货时间60日历天，安装时间40日历天。安装时间为由总承包商移交电梯井和机房即可进行本安装工程的现场给分包商到电梯安装完成日，且根据项目拟分3批供货安装，发展商有权利根据项目进展对电梯的工期和批次进行调整，电梯分包商必须无条件配合，分包商不得以此为理由向发展商要求任何费用增加。
丁. 分包合同条款细则 (续)
缺陷、皱缩等
9. (a) 移交前分包商的义务
如果在有关总承包工程的接收证书颁发之前，或者按照总承包合同颁发有关总承包工程某一区段或部分的接收证书的情况下，在包含有分包工程的总承包工程的区段或部分的接收证书颁发之前，分包商应完成本合同文件所要求的分包工程，且分包商应使分包工程始终处于总承包合同所要求的令总承包商满意的状态。在有关总承包工程或其有关区段或部分的接收证书颁发前，分包商应修补由于任何原因所造成的各种缺陷。除第5条规定外，除非上述缺陷是由于发展商、其代理人、雇员或工人的过错造成的，或是由于总承包商、其代理人、雇员或工人的行为或违约造成的，且分包商能够证明或确定缺陷是由哪一单位所引起，否则，分包商无权为修补上述缺陷而获得任何追加款项。
分包商须在收到总承包商送交的工程师书面指示或有关副本后的一段合理期间内修复一切总承包商根据总包合同须负责修复(无论自费与否)关于分包工程的所有缺陷、皱缩或其它过失。
惟当总承包商须负责修复该等缺陷、皱缩或其它缺点但无须自费时, 总承包商应确保分包商能获同样利益并向分包商支付其实际收得的任何有关款项。
(b) 若分包工程负责设计的部分设计不恰当或分包工程的材料或操作工艺不符合本分包合同规定而出现缺陷、皱缩或其它过失致令总承包商(无论是他或任何其它分包商)需要或应发展商代表要求对总包工程或其它任何部分进行任何(永久或临时的)施工时, 则分包商应向总承包商支付该等工作的施工费用。
惟当总承包商须按该等工作的价值或以其它协议金额(不得超出上述该等费用)支付或预留给发展商以代替该等施工时, 则分包商应向总承包商支付上述该等价值或其它协议金额。
(c) 若总包工程的材料或操作工艺不符合总包合同规定而出现缺陷、皱缩或其它过失, 致令分包商需要或应工程师要求对分包工程或有关事项进行任何施工时, 则总承包商应向分包商支付该等工作的施工费用。
丁. 分包合同条款细则 (续)
缺陷、皱缩等 (续)
惟当总承包商须按该等工作的价值或以其它协议金额(不得超出上述该等费用)支付或预留给发展商以代替分包商的该等实际施工时, 则总承包商应保障分包商免于承担因不施工而有关的任何索赔、损害或损失。
(d) 移交后分包商的义务
在包含分包工程的总承包工程或总承包工程的区段或部分（视情况面定）的有关接收证书颁发之后，分包商应修补本分包合同中规定分包商须修补的缺陷，执行本分包合同规定的保修及承担总承包合同及其保修书规定由总承包负责与分包工程有关的缺陷修补，修补缺陷的通知期限以及所依据的条款应与总承包合同及保修书规定的总承包商应负责修补的期限及条款类同及按本合同条款附录所订明之期限。如总承包合同内保修规定与本分包合同内相关内容方面有
所矛盾时，则应以较严格的要求为准。
分包金额－变更的估价
10. (a) 分包工程的价款(在下文简称“分包金额”)应为本分包合同附录一条款所述或规定的金额或因任何已批准的工程变更而成为应支付的该等其它金额或根据本分包合同条款第8(c)款而确定的款额, 所有已批准的工程变更的估值应由工料测量师根据分包合同中规定的相同或类似工作的单价、费率和价格（如有）来核定。 除非分包商与总承包商另有协议并将已计量工作的单价的细目表附录于本分包合同, 则分包商应可采用该等单价代替本条所指适用的任何其它价格以决定已批准变更的价值。如分包合同中没有此类单价、费率或价格，或如果内容不恰当或不适用，则该变更估算应参考市场价格在公平及合理的原则下出具。分包商须在收到变更指示后7个工作日历天内提交变更报告、依据、一切价目及计量明细予发展商及工料测量师审核。
丁. 分包合同条款细则 (续)
分包金额－变更的估价(续)
(b) 虽然总包合同条款内或另有规定, 若分包合同参考图纸与单价细目表互相之间有任何差异, 分包商须以书面通知总承包商及工程师, 说明差异之处, 有关的差异将不会导致本分包合同失效, 而工程师须给与指示。任何按此发出的指令将不被视为总包合同条款11发出的工程变更, 分包商亦不会因上述指令而获得工期延长及/或财务上补偿, 而分包合同总价亦不会因此而作任何调整。
(c) 分包商所填写之开办项目的款项或单价应被视为包含根据本分包合同进行施工的全部工程，包括工程师/总承包商根据分包合同条款所发出指令的任何增减变更所需之开办费，即变更工程不再计取开办费。
(d) 当变更工作不能正确地计量和计价时，分包商可被允许采用计日工单价。当分包商有意根据本条提出计日工作申请时，应将其意向于开始该项计日工作前至少3个日历天向总承包商/工程师批核。该项通知并不表示总承包商及工程师必须允许以计日工作方法计算该等变更工作的应付金额。同时，分包商应按总承包合同有关条款提交资料及记录给予总承包商及工程师。如分包合同内有计日工作表的规定或费率或价格，则有关的计日工应按表中费率或价格估值。
分包商申请付款证书
11. (a) 分包商须通过总承包商根据总包合同规定向工料测量师申请中期付款证书。除双方另有分阶段付款条款外, 该申请须包括已完成之分包工程、工程变更的估值, 运抵现场的材料和货物的价值以及根据本分包合同条款第11(b)款的分包付款法和第8(c)款确定的款额。
总承包商应在申请中期付款证书14天前通知分包商, 而分包商则应在该14天内向总承包商提交直至当天分包工程的上述总值款及详细资料, 以便包括在该中期付款证书申请内。总承包商在收到分包商支付款申请后，应对该付款申请作出核对及提出修改意见（如有）及将其认为应支付于分包商之金额连同明细及作出修改之原因以书面通知发展商/工料测量师，惟发展商/工料测量对应支付的工程进度款金额有最终的决策权。
丁. 分包合同条款细则 (续)
分包商申请付款证书(续)
(b)对分包工程的付款办法
工程师按总包合同条款第30条发出对分包工程的“中期付款证书” 后, 发展商受总承包商委托将于收到合格完税发票后60个日历天内直接支付给分包商相应付款额。发展商/总承包商所确认的付款额有权扣除或保留任何分包商按分包合同之规定须支付发展商/总承包商之款项。发展商确认的付款额见电梯安装合同条款 附录二 付款条款，应包括有关分包工程和已批准的工程变更总值和根据本分包合同条款第8(c)款确定的款额及扣除下列款项后的总值:-
(i) 保留金, 即根据总包合同由发展商保留的款额内属于分包工程的部分。
(i)以前已支付的款额。
(ii)预付款回扣（如有）。
(c) 有关证书的争议
如分包商不满工料测量师签发的款额或其未有发出签款证书, 则在分包商已向总承包商提供总承包商合理地要求的保障和保证时, 总承包商应容许分包商用总承包商的名义, 及如需要时联同分包商作为仲裁人对分包商所投诉的事项参与分包商的仲裁。
(d) 不适用
(e) 特别中期证书
若分包商在前次中期证书发出后但在总包合同的最终证书发出前完成分包工程内任何工作, 分包商可要求总承包商向工料测量师书面申请发出证明分包工程已施工的工作的价值, 而总承包商应作该等申请。
引用本条规定的该等证书应如总包合同明文规定的付款证书一样。
丁. 分包合同条款细则 (续)
分包商申请付款证书(续)
(f) 对分包商的最终付款
若在根据总包合同向总承包商发出最终证书前, 工料测量师拟在分包工程竣工时向分包商作最终付款并根据总包合同对指定金额的有关规定发出证书,由于发展商受总承包商委托直接付款予分包商, 分包商应向发展商出示证书以证明上述的最终付款款额, 发展商在收到该等证书后二十八天内应支付上述余额。惟只有在分包商已就分包工程的所有潜在缺陷向总承包商提供足以使总承包商满意的保证及只要在支付该等最终付款时, 总承包商可获解除在总包合同下对分包工程除任何潜在缺陷外的所有责任的情况下, 始应支付该等付款。
分包商追讨总包合同下的权利和利益
12. 总承包商应尽其在法律所容许下, 在分包商要求及分包商负责费用的情况下为分包商争取其在总包合同内所得的权利和利益, 只要该等权利和利益是适用于分包工程, 但非以外或其它的任何权利或利益。
发展商扣除或抵消款项的权利
13. 发展商不论本分包合同的任何条款的规定应有权在应付与分包商的任何款项(包括任何保留金)内扣除或抵消任何根据本分包合同分包商应付与总承包商的金额。
总承包商索赔款项的权利
14. 总承包商不论本分包合同的任何条款的规定应有权向分包商索赔, 而分包商应向总承包商支付根据本分包合同分包商应付与总承包商的金额。
15. 总承包商及工程师和经他们或其中任何一方正当授权的所有人士均应在合理的时间内有权进出为分包工程准备或用于分包工程的任何工作现场, 除非工程师书面证明分包商有合理原因拒绝。
分包工程的转包
16. 未得总承包商和工程师两人书面同意前, 分包商不得将本分包合同转让或将分包工程的全部或任何部分转包; 惟规定总承包商和工程师不应无理地拒绝同意, 同时如总承包商与工程师意见不同时, 则应以工程师的意见为准。惟又规定按计件制提供劳务在本分包合同而言不应视为转包。
丁. 分包合同条款细则 (续)
提供分包工程的用水、用电等
17. (a) 按总包合同的规定(除另有说明外), 总承包商应无偿为分包工程提供一切所需用水（仅供应点）、用电（仅供应点）及工地整体保安, 并安排所需的电力作为所有电梯及设备的试车和测试的用途。分包商亦应就上述各事项作出相应的安排。
(b) 临时车间等
除在总包合同另有列明外, 分包商应自费在总承包商指定的工程现场的该等地方提供及建设一切所需的车间, 棚屋或为雇员及工人而设的其它建筑物。总承包商应同意为该等建设向分包商提供一切合理的设施。
分包商使用总承包商的脚手架等设备及设施
18. 除非本分包合同条款或工程规范中另有规定，不应要求总承包商为分包商独立提供或保留任何设施及设备。分包商、其雇员及工人应如一切其它具有同等权利的人士一样, 有权因分包工程(但非以外或其它工程)的原因, 经总承包商同意情况下在分包工程实施和竣工（但不包括缺陷责任期的修复）期间与其它承包商共同使用在工程现场设置的属于或由总承包商提供的任何脚手架及其它开办项目中所列明的由总承包商提供的临时工地设施及设备。
同时总承包商将按照本分包工程的需要向本分包工程无偿提供在各电梯井道内一次的脚手架和事后的拆除和清理。惟总承包提供之脚手架不适用时，分包商须自行搭拆脚手架（含二次）及垂直运输、水平运输、平台，相关费用包含于总价中。（此条款适用于电梯工程）。
惟规定上述该等使用应有明确条件使总承包商或其它分包商不须负责该等脚手架的合适性、状况或适用性所引起或暗示的保证或其它责任。亦不解除分包商检验及检查其代理人、雇员及工人所使用的临时设施/设备以及提供适当的临时设备供自己、其他分包商使用的法定的或其它的义务。
丁. 分包合同条款细则 (续)
总承包商和分包商不得误用或干扰对方的财产
19. 总承包商、分包商和其各自的雇员或代理人不得误用或干扰属于或由对方提供的施工机械、通道、脚手架、临时工作、器材及其它财产, 或触犯或侵犯政府或任何地方当局或其它公共或有权管辖的机构有关此等事项的任何条例或法令, 或附则、规例、命令或规则, 惟在此所述不应损及或限制总承包商或分包商执行其各自根据法例的权利或其各自根据本分包合同或总包合同内规定的义务。
分包商的施工机械、工具等
20. 受本分包合同条款第4条所限, 属于或由分包商、其雇员或代理人提供的施工机械、工具、设备、或其它财产(拟用于分包工程而正当地置于工程现场的材料和货物则除外)的风险应完全由分包商负责, 上述财产的或其
其引致的任何损失或损害应全由分包商负责而分包商应保障总承包商免 于承担任何有关损失、索赔或仲裁。任何该等损失或索赔的任何保险应全由分包商负责。
总承包商终止本分包合同
21. (a) 若分包商于任何下列方面失职, 即:-
(i) 无合理理由，否认分包合同有效或拒绝履行本分包合同要求之义务；
(ii) 无合理原因，未按合同约定开工或在竣工前完全中断分包工程施工；
(ii) 未能正常及勤奋地进行分包工程以配合总承包商的施工进度计划, 而此施工进度计划将会在施工期限内不断修订；
(iii) 在总承包商书面通知后拒绝执行或忽视运走带缺陷工作或不合格材料或不断罔顾此等通知；
而在总承包商用挂号邮件或登记递件发出指明失职行为的通知后10天内, 此等失职行为仍然继续, 则总承包商在不损及其它权利或补偿下可用挂号邮件或登记递件终止分包商在分包合同下的雇用, 惟根据本条的通知不应无理或无根据地发出, 同时如总承包商在通知时已违反本分包合同, 则该等通知应属无效。
丁. 分包合同条款细则 (续)
总承包商终止本分包合同
21. (b) 若分包商破产或与其债权人达成任何契约或安排或协议, 或其公司(除因重组目的外)被逼或自愿清盘, 或遭受或容许任何向其财产或个人执行的法律追讨, 则总承包商在不损及任何其它权利或补偿下可立即书面终止分包商在分包合同下的雇用
(c) 若分包商的雇用根据本条第(a)或(b)款被终止时, 则分包商应被视为违反本分包合同, 总承包商只须负责至该等终止当天任何实际及正确地施工而未获支付的任何工作的价值, 而此等价值应根据本分包合同条款第10条计算, 和负责拟用于分包工程任何送抵工程现场尚未安装而其所有权根据总包合同已属发展商的任何材料和货物的价值。除此外, 总承包商无须负责其它任何金额。总承包商还应有权索还, 或从任何该等款额内扣除或抵消因终止分包商在本分包合同下的雇用使总承包商所受的损害, 和/或损失和费用的款额。
总承包合同的终止
22. (a) 如果在分包商全面履行了分包合同规定其义务之前，无论由于任何原因，按总承包合同对总承包商的雇用被终止或总承包合同被终止，则总承包商应在上述终止后的48小时内通知分包商立即停止按分包合同对分包商的雇佣,分包商在接到通知后7个日历天内将其雇员、工人和分包商的机械设备撤离现场。
(b) 若因任何原因总承包商在总包合同的雇用被终止时(无论是由总承包商或发展商提出终止, 或由于总承包商任何失职或其它原因而终止)则分包商在本分包合同的雇用亦应同时被终止, 而分包商应有权可获支付（但第22（c）条规定的情况除外）:-
(i) 直至此分包合同终止当天已竣工的分包工程的价值, 此价值应根据本分包合同条款第10条计算。
(ii) 直至此分包合同终止当天已开工及施工但尚未完成的工作的价值, 此价值应根据本分包合同条款10条计算。
(iii) 送抵工程现场拟用于分包工程但尚未安装而其所有权根据总包合同已属发展商的任何材料和货物的价值。
丁. 分包合同条款细则 (续)
总承包合同的终止(续)
(iv) 为分包工程妥为订购而分包商已支付或在法律上必须收货的材料或货物的价格。在总承包商支付该等价款时, 所支付的任何此等材料或货物将属总承包商所有。
(v) 从工程现场运走其临时房屋、施工机械、机器、器材、货物和材料的任何合理费用。
(c) 如果由于分包商违反分包合同而导致发展商终止对总承包商的雇佣或终止总承包合同，则上述关于支付的规定将不适用。但总承包商和分包商据此享有的权利应视为与分包商以此违约形式而拒绝分包合同以及总承包商根据第21条款通知终止分包后而决定接受上述分包商的拒绝行为情况一样。
仲裁
23. 仲裁无论在分包工程施工期间或在竣工或放弃后或在分包合同下终止分包商的雇用后(无论因违约或任何其它情况), 总承包商和分包商对分包合同引起或有关的任何性质的任何事项或事物有任何争端或争议由双方代表通过友好协商解决, 若协商解决无效时, 则向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点在深圳。
发生争议后，双方都应继续履行合同，保持施工连续，保护好已完工程，除非有下列情况出现：
(a)单方违约导致分包合同无法履行；
(b)不可抗力导致合同无法履行，双方协议停止施工；
(c)政府部门要求停止施工；或
(d)仲裁机构要求停止施工。
除对涉及本合同有否授权发展商发出某指示等问题及工程付款之争端或纠纷, 可立即提出仲裁解决外, 其余的纷争须在工程竣工或合同终止后方可展开仲裁。且总承包商可经通知要求分包商提供总承包商合理要求的与上述争端有关的信息，并出席有关会议协商解决。
丁. 分包合同条款细则 (续)
仲裁（续）
仲裁人的裁决是最终决定, 并对双方具有约束力。
暂定金额/暂定数量
24. 当暂定金额或暂定数量出现在单价细目表时，该等暂定金额及暂定数量之预留或报价金额应全部从分包合同金额中扣除，并按该等项目进行之实际工程之数量按照其单价作出估值，并将加进分包合同金额内。
撤离现场
25. 在工程竣工或总承包商因分包商违约或总承包合同被解除或其他合同规定原因而终止合约时，或其他分包商应当撤离的情形，分包商应立即无条件地自动撤离现场。分包商不能以任何原因（如工程结算未完、主张发展商或总承包商无权解除、终止合同、要求继续履行合同等原因）而拒绝或拖迟撤离施工现场。若分包商在发展商及/或总承包商书面发出要求其遵守撤离现场规定之通知后7天还未撤离现场，则发展商及/或总承包商可雇用其它单位或安排有关部门采取必要的措施，使分包商撤离现场。因分包商不遵守本条款规定而发生一切费用、责任和后果将由分包商承担。并且，总承包商应可根据[误期损害赔偿费]的每日赔偿的金额及分包商违约逗留天数向分包商另加收取上述费用外之赔偿金额。分包商全部撤离现场，是指分包商连指定的分包将其一切人员、机械、设备、车辆、临时建筑以及其它一切属于他的物料全部撤出施工场地，并将施工场地打扫清洁、平整，以达到工程师满意的程度。
发展商及总承包商特别提示分包商，因建设工程施工合同的特殊性，必须在发展商、总承包商、分包商的相互配合下才能顺利履行，因此发展商和/或总承包商终止合同，要求分包商撤离现场时，无论其终止理由是否符合合同约定或者合理，都反映以双方的合作关系已经破裂，合同客观上已经无法继续履行，分包商拒不撤离现场必然导致双方的损失扩大。所以，当发展商及/或总承包商终止合约时，无论发展商及/总承包商终止的合约是否符合合同约定或者合理，分包商均应无条件撤离现场，分包商如对发展商和/或总承包商终止合同的决定或理由持有异议，可以在撤离现场后依据合同的约定提出索赔，或者依据仲裁条款提出仲裁以维护其合法权益，而不得要求继续履行合同或者以工程款未结算、合同终止的理由不合理或其他任何理由拒绝撤离现场。分包商拒绝按发展商和/或总承包商的要求撤离现场的，除依据本款第1段的约定承担责任、赔偿损失外，还应自行承担以下从应撤离现场之日起发生的费用或损失（若有）：
丁. 分包合同条款细则 (续)
撤离现场（续）
（a）分包商管理人员和人员的工资；
（b）所有分包商货物、分包商设备（包括塔吊等机械、模板、门式架、 钢管、脚物架、板房等）的租金、费用或窝工、误工损失；
（c）因原材料、模板、门式架、钢管、脚手架等受损、丢失而遭受的损失；
（d）其他因分包商不撤离现场而遭受的损失、增加的费用。
此外，发展商及/或总承包商终止合同后，若分包商拒不撤离现场，又不能
保护好已完工程，致使工程受到损害的，分包商应当赔偿发展商的损失。
违约责任
26 (a) 除合同条款21条约定的情形外，分包商有如下情形之一的，发展商/总承包商应有权终止合同：
(i)转包、肢解分包合同或违法再分包工程；
(ii)工程师未授权停工，但分包商停止施工时间持续达28天或累计停止施工时间达42天的；
(iii)分包商在为本工程以及发展商及发展商的关联公司的其他项目施工过程中出现严重质量或安全事故；
(iv)分包商在投标过程中有重大欺诈行为；
(v)因分包商在资质被降级或取消使其不再具有承建本项目工程的资质；
(vi)在约定的竣工时间（包括根据合同条款第8 (b)款之约定延长的竣工时间）届满后60个日历天内仍未完成工程；
(vii)在约定的分项工期届满后60个日历天内仍未完成约定的分项工程。
(viii)未能在约定时间内提交合规格及在约定时间内维持有效的履约担保及分包商负责的保险。
丁. 分包合同条款细则 (续)
违约责任（续）
(ix)少于85%已确认的项目管理人员及/或工人在现场出勤。
(b)如果发展商及/总承包商根据合同的约定或法律法规的规定终止合同，且分包商应对此承担责任的，分包商应向发展商支付如下损失赔偿；
(i)依据分包合同条款附录“一”约定计算的误期损害赔偿费；
(ii)若分包商未能履行合同条款第25条[撤离现场]约定义务，分包商还应按照该款约定赔偿损失；
(iii)质量不符合约定应扣除的分包合同价款或修复费用和修复所需时间的误期损害赔偿费；
(iv)发展商及总承包商遭受的其他损失。
(c) 非项目所在地注册的分包商须在收到中标通知书后3个月内根据项目所在地政府部门及相关主管机构的要求办理完成外地施工企业承（分）包工程注册手续并获得项目施工建设的所有相关许可。分包商在完成注册手续及获得许可后将注册文件及许可证原件交发展商/总承包商审核，同时提交相应的复印件供发展商/总承包商存档。分包商若无法在3个月内完成前述手续的，发展商/总承包商将保留终止合同之权利。如发展商/总承包商终止合同的，发展商/总承包商书面通知到达分包商之日合同即为解除，且三方同意按以下约定处理合同解除事宜：
i) 分包商施工尚未开始的，分包商应退还发展商所有已支付的款项 （如有）；分包商已完成部分施工，且完成的部分经发展商验收同意接受的，则发展商应向分包商支付该部分工程所对应的工程款；
ii) 分包商为投标、中标、开具保函以及办理前述注册手续等与履行合同相关的所有费用、支出均由分包商自行承担；
iii) 分包商以及分包商的关联方不得以任何理由向发展商/总承包商主张索赔或要求补偿。
丁. 分包合同条款细则 (续)
劳务工工资
27. (a) 分包商作出如下保证：
(i)保证不拖欠施工人员工资，总承包商向分包商支付的工程款分包商必须优先用于支付施工人员工资；
(ii)分包商支付建筑工人工资应编制工资支付表，如实记录支付单位、支付时间、支付对象、支付数额等工资支付情况，并由工人签字确认，并保存两年以上备查，同时提供复印件一份加盖分包商印鉴（劳务分包的，同时加盖劳务分包商印鉴）后在每月10日前交给总承包商；在总承商要求调阅原件时，分包商应及时提供；
(iii)按政府有关规定提取劳务工工资支付保障金及其他保障措施。
(b)发展商及总承包商可以（但不是必须）在施工现场主要入口处设榜公布 合同工程中标合同价、进度款交付情况、发展商工资发放时间、工人签名的工资表和投诉电话。
(c)若总承包商发现分包商有非法劳务分包的行为，总承包可以解除本合同。分包商应在签订劳务分包合同之日起15日内将劳务分包合同和相关材料复印件壹套交给总承包商备案；并在总承包商提出要求时，向总承包商提供劳务分包相关资料。
分包商人员的管理
28 (a) 分包商应在接到开工通知28天内，向工程师提交分包商在施工场地的
管理机构以及人员安排的报告，其内容应包括管理机构的设置、各主要岗位的技术管理人员名单及其资格，以及各工程技术工人的安排状况。分包商应向工程师提交施工场地人员变动情况的报告。分包商每天均需报告工地现场各工种的施工人数及名单。
(b)为完成合同约定的各项工作，分包商应向施工场地派遣或雇佣足够数量的下列人员：
(i)具有相应资格的专业技工和合格的普工；
(ii)具有相应施工经验的技术人员；
(iii)具有相应岗位资格的各级管理人员。
丁. 分包合同条款细则 (续)
分包商人员的管理（续）
(c) 分包商安排在施工场地的主要管理人员和技术骨干应相对稳定。分包商更换主要管理人员和技术骨干时，应取得工程师的同意。
(d)特殊岗位的工作人员均应持有相应的资格证明，工程师有权随时检查。工程师认为有必要时，可进行现场考核。
其他
29. (a) 发展商及总承包商按合同约定支付给分包商的各项价款应专用于合同工程。当发展商或工程师及总承包商提出要求时，分包商应提供能够证明价款专用于合同工程的证据。如分包商不能或拒绝在发展商或工程师要求的合理时间内提供前述证据的，总承包商将有权拒绝支付工程款给分包商。
(b)分包商不得行使或要求行使留置权。
(c)发展商代表及发展商人员及工程师及总承包商签收分包商的文件，如没有在该文件上加注明确意见，只视为签收该文件，不能视为对分包商文件内容的认可或接受。如发展商代表及其授权代表、发展商人员及工程师及总承包商在收到文件上加注明确意见，该等意见必须在其被授权的范围之内，否则该意见无效，只视为签收文件。
(d)发展商及工程师、监理工程师、总承包商对分包商提交的工程变更方案、技术、施工组织设计、合同参考图纸及其他任何文件的审查，对工程、材料和设备的检查和检验，不免除分包商的任何义务和责任，发展商及总承包商也不承担任何责任。
(e)本工程属于总承包商可以直接发包的工程，依法不必招标。因此，虽然参考招投标程序遴选施工单位，但本合同不适用《中华人民共和国招投标法》及其他相关的法律、法规。
选择性项目
30. 在工程项目内，若部分被定为“选择性项目”则分包商要获得发展商指令后，才可以为这些部分开工。发展商也可发出变更省略或替换这部分。该项目按实际发生量计算，但投标人提供的单价将作为日后变更及结算之单价依据。
三方均同意本协议书所载之一切内容, 兹特此立据及签订:
总承包商在见证下于 年 月 日盖章/签署：
总承包商：
法人或授权代表签字：
姓名：
职务：
见证人签字：
姓名：
职务：
专业分包商在见证下于 年 月 日盖章/签署：
分包商：
上海三菱电梯有限公司
法人或授权代表签字：
姓名：
职务：
见证人签字：
姓名：
职务：
三方均同意本协议书所载之一切内容, 兹特此立据及签订:(续)
发展商在见证下于 年 月 日盖章/签署：
发展商：
法人或授权代表签字：
姓名：
职务：
见证人签字：
姓名：
职务：
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