合作执行房地产项目重整计划暨公司股权收购协议书-超级经典示范版
合作执行房地产项目重整计划暨公司股权收购协议书
本协议于2010年2月10日在GZ签订，以下为各方信息：
甲方：XXX，法定代表人：
乙方：XXX，注册地址：
丙方：LZM，住址：XX省XX市XX区XX大道XX号，身份证号码：XXX
鉴于以下事实：
1.甲乙双方愿意合作共同执行XXX（以下简称“BJ房开”）重整计划，以完成BJ房开所拥有的BJ花城项目（以下简称“项目”）的投资开发和建设。
2.甲方声明：BJ房开原系甲方所控制公司，其目前工商登记股东为XXX，BJ房开“破产保护”前的股权结构为：BJ房开系甲方、XXX（以下简称“BJ技发”）及XXX共同出资设立，其设立时股权结构为甲方70%，BJ技发10%，XXX20%。
3.BJ房开现有股权结构形成的背景如下：
XXX于20XX年XX月XX日裁定受理BJ技发提出的BJ房开破产申请。20XX年XX月XX日，XXX依据BJ房开的申请，裁定BJ房开重整。
XXX于20XX年XX月XX日召开债权人会议对《重整计划草案》进行表决。除出资人组和有财产担保的债权人组表决未通过外，其他表决组均表决通过了《重整计划草案》。
XXX房开管理人（实际为XXX有关职能机构，以下称为“管理人”）后同出资人组和有财产担保的债权人组进行了协商，出资人组拒绝再次表决，有担保组再次表决通过了重整计划草案。
20XX年XX月XX日，XXX房开管理人向XXX就批准重整计划草案提出申请。20XX年XX月XX日，XXX批准了前述重整计划草案。重整计划草案规定：XXX批准重整计划草案后30日内，BJ房开股东可向公司缴纳注册资本；前述出资期限届满后按照每位股东的出资额确定BJ房开股权结构。
在重整计划草案规定的出资期限内，BJ技发已向BJ房开缴纳了注册资本，但甲方和丙方未缴纳。根据破产管理人的建议，BJ技发将主导BJ房开的重整，并组织临时团队启动重整计划。根据XXX20XX年XX月XX日发出的《协助执行通知书》(20XX)T民破字第XXXX号，XXX已于20XX年XX月XX日将BJ房开股东变更为BJ技发，因此甲方在BJ房开的投资及资本金转变为或有权益。
现在，甲方与XXX以及XXX的破产管理人协商，如果甲方按照重整计划要求出资或引入新投资人出资，甲方承诺保证新投资人在BJ房开100%的股本权益。为此，甲方承诺按照本协议的约定，乙方可取得BJ房开100%的股权。当本协议第3.3款约定的条件成就后，乙方可取得并合法拥有BJ房开90%的股权。完成本协议第4条约定后，乙方可取得并合法拥有BJ房开另外的10%股权。
甲方承诺，项目所占用土地的国有土地使用权已缴纳了全部补偿费及国有土地使用权出让金，并取得了《国有土地使用权证》。当乙方取得BJ房开股权后，将拥有对该国有土地使用权完全的、排他的开发权和收益权。
因此，甲、乙、丙三方经协商一致，达成本协议如下，并共同遵照执行：
一、本协议项下公司及项目基本情况
截至本协议生效之日，项目及其所占用国有土地使用权的基本情况如下：
1.项目原报建名称为TH区BJ房开BJ花城住宅及配套项目，对外宣传、销售使用名称为“花城居”。
2.项目建设总占地面积为XX平方米，已获审批（新修订）的总建筑面积为XX平方米，其中住宅面积为XX平方米，配套公建面积为XX平方米，综合容积率为X：X。其中：
A。项目已建成部分合计建筑面积约X万平方米（以下简称：“项目一期”），其中未销售的部分约为X平方米，已销售的部分约为X平方米，公建配套约为X平方米。
B。项目未建部分合计建筑面积约X万平方米（以下简称：“项目二期”），其中未建成但已经销售的部分约为*平方米(规划见附件)；尚未开工建设及对外预售的部分约为X平方米，包括住宅独栋别墅为X平方米、联排别墅为X平方米、公寓住宅（限高16米的叠拼别墅）为X平方米、配套公建为X平方米。
3.项目所占国有土地使用权的具体情况如下：《国有土地使用权证》编号J国用-XX出-字第025号，面积X平方米。
B.已竣工并已办理《房屋所有权证》的回迁楼金明园小区共6栋，建筑面积X平方米；
C.已取得的项目《建设用地规划许可证》（XXXX号）、《项目审定设计方案通知书》（YYYY号）、《规划意见书(A类)》（KKKK号）、《建设工程规划许可证》（XXXXX号）、《建筑工程施工许可证》（HHHHH号）等相关证照；
D.项目《商品房预售许可证》（J房售证字XXXX号）预售面积为X平方米；
E.项目所占用的部分国有土地部分拆迁已完成；
F.项目所占国有土地地上部分未拆迁的住户的拆迁安置补偿按照XXX批准的《BJ房地产开发有限公司重整计划草案》实施；
G.项目一期大市政工程已完成，包括小区供电、燃气站、供暖管线、上水工程、雨水、污水管线、电信、有线电视方案、中水处理方案、沿山防洪沟设计方案等；
H.乙方通过合法转让方式获得BJ房开100%之股权。
二、合作执行重整计划及股权收购
1、内容
甲乙双方一致同意，乙方现金出资，共同完成BJ房开重整，并最终通过合法转让方式获得BJ房开100%之股权，甲方同意转让并放弃对XXX房开所有的或有权益。
2、出资及股权转让总价款
执行重整计划出资及XXX100%股权转让总价款为X亿元，其中乙方现金支出额为X亿元，资产权益对价X亿元（即项目内两个水泥厂的资产剥离）。
3、乙方获得的资产权益
完成重整计划并乙方受让XXX100%股权后，乙方获得的BJ房开公司资产权益包括国有土地面积约*平方米及该国有土地的开发权和收益权、回迁楼金明园小区共6栋、各项证照、商品房预售许可证、已完成的部分国有土地拆迁、未拆迁住户的拆迁安置补偿、已完成的一期大市政工程、以及通过合法转让方式获得的BJ房开100%之股权。
A。项目一期已售商品房的应收账款为X亿。
B。项目一期已建成但未售出的商品房面积为X平米，对应的销售收入为X元。
C。项目一期已建成的公建配套建筑面积约为X平方米，其中包括会所、医疗中心和无销售许可证的联排别墅面积。
D。乙方拥有待建的X平米独栋别墅的部分收益权，按合计人民币X万计算，可以在付款时直接扣除。
E。项目地块北侧有X万平米的山地租赁权，租赁期限按合同约定执行。
三、付款方式
1.保函的开具与撤回
A。本协议生效后，乙方将办理X亿元人民币（￥X00，000，000.00）的银行保函，其支付条件详见第3.2条款。
B。若银行保函开出后一个半月内，第3.2款约定的全部条件未能成就，乙方有权撤回该银行保函并退回全部保函项下资金。但若工商局已受理了BJ房开股权转让申请，且在银行保函开出后一个半月内BJ房开股权转让工商登记尚未全部办理完毕，则乙方应适当延长前述期限，但不得超过一个月。
C。若乙方对XXX进行尽职调查后认为调查结果与重整计划内容有重大出入，乙方有权撤回保函并退回保函项下的全部资金。若调查报告显示BJ房开公司债务超出重整计划中的债务，则超出部分由甲方支付，乙方有权自总价款中扣除。
2.保函支付条件
有条件支付的银行保函的支付条件为：
A。由法院指定的管理人签字盖章认可的乙方对XXX进行尽职调查且与重整计划相符的报告。
B。BJ房开法定代表人变更为乙方指定的代表人，并且乙方或乙方指定的公司取得BJ房开90%股权，甲方获得BJ房开10%的股权。
XXX向乙方交接的行政、财务、资产清理交接手续清单（由BJ房开开具的并加盖甲乙方同BJ房开公司的公章）及向乙方交接的BJ房开财务章等公司所有相关资料。
银行保函开出后一个半月内，以上约定的全部条件成就的，甲乙双方应共同向保函开具银行申请按本协议第3.3款的约定支付保函款项。
3.双方一致同意，总价款X亿元中的执行重整计划的X亿元及溢价款X亿元用途分别如下：
A。X亿元人民币（￥X00，000，000.00）应付至XXX有关机构或XXX破产管理人指定的账户，用于支付偿还XXX原垫支启动重整计划的款项。
B。除了第A款、第B款、第C款之外，甲方需要负责解决剩余的拆迁、偿债和赔偿，总金额为X亿陆仟万（人民币X亿元）。另外，B款中的X亿元人民币需要支付至乙方控制下的BJ房开账户，用于执行重整计划中的拆迁和偿债。
C。乙方需要自行根据工程进度和调整方案支付未完工程预算款余额X万元（人民币X亿元）。
D。甲方需要解决除了第A款、第B款、第C款之外的剩余拆迁、偿债和赔偿，总金额为X亿陆仟万（人民币X亿元）。
E。如果所有款项支付后有盈余，甲方将获得该盈余部分。如果款项不足以支付，则甲方需要弥补不足部分。乙方可以从溢价款和实物资产中扣除相应金额以弥补不足。
F。溢价款X（人民币X万）将分两次支付给甲方。第一次在BJ房开90%股权过户至乙方或乙方指定的公司后7个工作日内，支付X仟万元（人民币XXXX万元）。第二次在重整计划执行完毕后，甲乙双方办理结算的同时，支付另贰仟万元（人民币XXXX万元）。
四、股权转让
甲方将在重整计划执行完毕后，无条件将持有XXX10%股权过户至乙方或乙方指定的公司名下，乙方无需支付任何对价。
五、清产核资及公司交接
甲方需要在开出金额为X亿元的银行保函后10个工作日内取得法院指定的管理人同意，以便双方共同对BJ房开进行尽职调查和清产核资工作。清产核资主要包括XXX的应收账款、在售商品房的存量和价值、所有债务及其清偿情况、应付拆迁安置款预算和执行情况、项目一期完成情况及其工程款实际支付及应付情况、公司现金余额及近一个月内的现金收支流量预算，以及其他需要明确的情况。当双方对BJ房开完成尽职调查形成统一意见后，甲方需要在本协议的基础上，由BJ房开与乙方签署正式的股权转让协议，以对本协议甲乙双方及BJ房开的责任义务、双方交易明细等方面进行更加明确的确认。
双方在共同执行重整计划并股权转让协议被有关部门批准后的三个工作日内，将共同组成工作班子对BJ房开公司的行政、财务、工程等方面进行接收，并在10日内完成XXX法人治理结构、公司章程的修改。股权变更后，新的XXX将完全由乙方操盘运作，进行项目后续的投资、建设、开发，并取得全部的收益。此外，新公司的法定代表人、董事长和总经理皆由乙方指定的人担任。
甲方承诺，在银行保函出具之日起两个月内，若重整计划中的拆迁专用款不足以完成拆迁安排，甲方将及时拨付款项予以支付，否则甲方将承担拖延的责任并承担由此给乙方造成的一切损失。
甲方应确保乙方在银行保函开出后的一个半月内，使得政府有关方面、破产管理人、债权人代表会议对双方执行重整计划并股权转让交易获得批准及与BJ房开签署100%股权转让协议；同时使得乙方完成对BJ房开进行实际上的行政、财务及工程管控的接收。在银行保函开出的1个半月内，甲方还应将BJ房开公司90％的股权办至乙方或乙方所指定的公司名下，并在重整计划执行完毕后将甲方所持有的BJ房开10%股权过户至乙方或乙方指定的公司名下。甲方还应负责为乙方或其指定的第三方办理二期项目规划、报建等相关手续，并协调地方政府的关系。若项目中未建成但已经销售的约为*平方米房屋于2011年5月1日前交房的，则甲方承担该等房屋预期交房的责任。在重整计划执行过程中，甲方对乙方应负有积极的、全面的配合义务，包括乙方和/或BJ房开融资、签约等的协调、盖章和出具手续等，若项目开发建设和销售等过程中涉及需要破产管理人盖BJ房开公章的，由甲方负责协调办理。此外，协议中还规定了甲方所应承担的其他义务和责任。
乙方应依据本协议约定，办理银行保函，依本协议约定付款，并及时提供相关手续，积极协助甲方办理股权转让相关交易手续。接手BJ房开后，乙方应按照重整计划规定及本协议的约定，尽快完成项目一期建设，力争准时向业主交房。乙方接手前产生的工程、交房延误等责任由甲方承担，但若项目中未建成但已经销售的约为*平方米房屋于20XX年X月X日后交房的，则自20XX年XX月XX日以后的对业主预期交房的责任由乙方承担。
E.我们需要积极主动并尽快完成项目二期的总平规划设计及报批工作事项，以便项目二期能够及早开工，完成原项目一期已售待建的房屋开工建设，以确保能够按时向相应业主交房。
F.我们将积极执行重整计划，清偿项目前期的债务。
G.我们将积极进行项目后期的投资、建设和开发。
H.除了本协议中乙方已承担的义务和责任外，我们还将承担其他义务和责任。
八、承诺及保证
1、甲方承诺并保证如下：
A.我们保证BJ房开所转让的股权的真实性和合法性。除了本协议和重整计划中明确阐明的情况外，该股权不受任何优先权、留存权、抵押权或其他限制性权益的影响，也没有任何负债或其他潜在责任或义务，也不存在任何针对该股权的诉讼、仲裁或争议等。
B.我们保证在XXX房开破产管理人批准股权转让后，已获得甲方、BJ房开董事会和（或）股东会的批准，并做出了有效的股东会决议，才签订了股权转让协议。
C.我们保证BJ房开的所有资产都是合法有效的所有权，除了本协议和重整计划中已经直接披露给乙方的信息外，不存在任何其他债务、资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情况。如果存在这些情况，我们将承担全部责任。
D.我们作为主要从事房地产项目开发的企业，已经取得了从事该业务所需的全部资格证书和有关批文，并保证本次股权转让行为不会影响股权转让后的公司继续具备持有上述全部资格证书和有关批文，继续从事该业务。
E.截至本协议生效之日，BJ房开的生产经营活动符合国家法律法规规定和公司营业执照核准的经营范围，且BJ房开在本次股权转让完成后有权继续经营该资产和业务。
F.我们向乙方交付的所有文件、资料等书面材料都是全面的、真实的、可信的。如果这些书面材料是副本，则与原件一致。向乙方交付的BJ房开财务报表和有关财务文件等都是真实、准确、完整、有效的，并真实公正地反映了BJ房开截至本协议生效之日的资产、负债（包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债）和盈利或亏损状况。
G.截至本协议生效之日，BJ房开已按国家和地方税务机关规定的税项缴足了所有到期应缴的税费，也已缴清了所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，也没有违反有关税务法规和规费规定而将被处罚的事件发生。
H.我们保证如实、全面地向乙方披露我们所有已经或有证据表明即将对BJ房开的经营管理产生重大不利影响的事项，且保证向乙方提供的BJ房开资产和负债清单是真实的。
1.本协议约定的总价款为BJ房开100%股权转让及重整计划执行的全部对价。若BJ房开、及其它任何第三方就BJ房开股权转让及重整计划执行事宜向乙方提出任何权益主张，由甲方承担所有责任。
2.甲方承诺并保证项目及新增面积所涉的所有证件、证照的真实性、合法性、有效性和延续性。甲方还承担因破产管理人或政府有关方面拒绝盖BJ房开公章而给乙方造成的损失。
3.乙方承诺并保证在签订股权转让协议时已经获得了乙方公司董事会和（或）股东会批准并做出了有效股东会决议。乙方还承诺履行本协议不会严重违反受让方的公司章程和我国现行有效的法律、法规。乙方应配合进行股权转让事宜，并按国家规定缴纳各种税费。在进行水泥厂资产剥离时，乙方可以给予配合。
4.丙方已合法取得XXX就BJ房开股权转让的授权。丙方同意与甲方就履行本协议向乙方承担连带责任，对甲方在本协议中的所有义务承担连带责任。
5.任何一方违反本协议中的保证并承诺和/或义务，即构成违约，应承担相应的违约责任。守约方有权要求违约方支付违约金并全额赔偿损失。
6.在银行保函开出后一个半月内，如BJ房开股权无法转让或政府有关方面不批准相关转让，乙方有权撤回银行保函并退回保函项下全部资金。甲方应向乙方支付违约金。若政府有关方面批准乙方能够受让BJ房开全部股权，而乙方拒绝签订股权转让协议，乙方应向甲方支付违约金。
在银行开出保函的一个半月内，如果BJ房开的股权无法转让或政府未批准相关转让，则在本协议生效之日起一年内，乙方有优先受让BJ房开全部股权的权利。如果甲方、XXX或BJ房开与第三方签约进行股权转让导致乙方未能受让BJ房开股权，则甲方应向乙方支付人民币*万元的收益款。
税费由双方分别承担，根据相关法律法规执行。
关于原已售待建房屋事宜，甲方声明如下：A.总面积为：X平方米，建安费用已包含在重整计划中应付工程款预算余额中（即X亿元中）。B.该项目应收账款及全部销售收入由乙方自行收取并归乙方所有。本协议项下项目一期、二期所需的物业管理服务相关事宜由乙方统一安排。
任何一方应保守秘密，未经其他方书面同意或非经有关监管机关根据相关法律法规明确要求，任何一方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，以及磋商、签署、履行本协议的相关情况。任何一方了解或接触到的另一方的机密资料和信息应保守秘密；并且，一方应将载有保密信息的任何文件、资料或软件，按另一方要求归还该方，或予以自行销毁，并从任何有关记忆装置中删除任何保密信息，并且不得继续使用这些保密信息。非经另一方书面同意，一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。
本协议应由中国法律管辖并按中国法律解释。双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决；协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议自双方之法定代表人和/或授权代表签署并加盖公章之日起生效。双方同意，本协议自双方经协商一致以书面形式终止本协议或依据有关法律、法规规定应终止本协议的其他情形发生之日起终止。本协议终止后，有关善后事宜应依据双方约定或有关法律、法规规定处理。
本协议及其附件的修订仅可经书面协议作出，经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并须经甲、乙双方盖章方可。本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。
3、本协议及其附件、补充协议构成双方就本协议涉及的全部交易所达成的合约，取代了双方以前就该等交易所达成的口头和书面协议、合约、理解和通信。
4、除非本协议或其附件另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力和特权的放弃，而单独或部分行使这些权利、权力和特权并不排除行使其他权利、权力和特权。
5、未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
6、通知
一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮递发至另一方的注册地址或指定的通讯地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为有效作出的日期应按以下规定确定：
A.经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出；
B.以挂号邮递寄送的通知应在邮戳日期之后的第7天（如最后1天是节假日则顺延至下1个工作日）被视作有效作出；
C.以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。发件人应出示传真机印刷的报告，以证明文件已完整传递给对方。
7、本协议用中文书写，本协议附件及补充协议与本协议具有同等法律效力。
8、本协议正本一式六份，甲、乙、丙三方各持两份，各份协议具有同等效力。（以下无正文）
甲方：XXX（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：XXX
法定代表人或授权代表（签字）：
丙方：LZM
附件：
一、《BJ房地产开发有限公司重整计划草案》
二、*亿资金使用清单
三、项目已投资财务报表
四、*亿工程费用明细表
五、甲方、BJ房开、乙方营业执照复印件及丙方身份证复印件
六、银行保函格式
七、项目拆迁的具体情况和进度表
八、未建已售的*平方米详细规划
九、**授权委托书、项目相关证照等复印件
十、XXX的裁定等法律文件
附件一：《BJ房地产开发有限公司重整计划草案》
附件六：银行保函格式
银行保函格式
XXX人民币履约保函
编号：
致：XXX破产管理人（受益人）：
银行GZ分行根据2010年2月10日签定的《关于合作执行BJ房地产开发有限公司重整计划暨BJ房开公司股权收购协议书》（以下简称《协议书》）开立了以XXX破产管理人为受益人的履约保函，应申请人的申请。
保函金额不超过人民币*亿元。本保函自2010年2月10日起生效，有效期至2010年3月25日止。在保函有效期内，如XXX履行了《协议书》中关于保函的约定，本行将在收到受益人支付通知后30个银行营业日内，按照《协议书》中关于保函支付条件，向受益人支付贰亿元。剩余贰亿元支付至申请人指定的已收购的XXX账户。
受益人支付通知必须以书面形式提出，并由受益人法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章。支付通知必须在本保函有效期内送达本行。否则，本行在本保函项下的责任将自动解除（申请人申请延期除外）。同时，支付通知必须附有下列声明：声明你方支付的款额并未由申请人或其代理人以其他方式直接或间接地支付给你方；证明符合《协议书》中关于保函支付条件的证据或相关的证明材料。
本保函载明的保函额度将随申请人逐步履行保函项下合同或协议约定的义务而相应递减。未经本行书面同意变更本保函项下合同或协议内容，或因合同事项所依据的国家计划被取消，或因不可抗力致使本保函项下合同或协议无法履行，或因受益人违反本保函项下的合同或协议致使保函履行无意义，本行有权立即终止本保函的效力，不再承担任何责任。
如本保函项下的合同或协议无效，本保函无效。本保函项下的权利不得转让，并不得将本保函项下的权益为任何债权债务设定质押、抵押或其他任何形式的担保。
因本保函发生争议协商解决不成，应向本行所在地人民法院提起诉讼。本保函适用中华人民共和国法律。本保函终止或失效后，受益人应将本保函退还我行注销。此时继续保留保函正本及其任何修改的行为不能使受益人得到在保函项下继续提出支付的权利。本保函应由本行负责人或授权代理人签字并加盖公章。
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