中外合资经营企业合同(工程承包、咨询)新整理版

编号： YB-HT-023354

中外合资经营企业合同

New edition of contracts

甲方：

乙方：

签订日期：年月日

文档中文字均可自行修改

编订： YunBo Network

中外合资经营企业合同(工程承包、咨询)新整理版

实用 Practical专业 Major精品 Quality

编号： YB-HT-023354

中外合资经营企业合同（工程承包、咨询）新

整理版

说明：本合同书适用于明确双方必须履行的义务和应当享有的权益，在合同期限内按照

合同约定或者依照法律规定履行义务，可用作电子存档或实体印刷，使用时请详细阅读

条款。

中外合资经营企业合同范本（草案）

（方案三：适用于合资举办工程承包和咨询服务等公司）

目录

序言

第一章合营公司的组成

第二章营业范围与服务内容

第三章投资总额及资本转让

第四章利润分配及亏损负担

第五章合营期限，终止合同及财产清算

第六章合营各方责任

第七章董事会

第 1 页

中外合资经营企业合同(工程承包、咨询)新整理版

实用 Practical专业 Major精品 Quality

编号： YB-HT-023354

第八章经营管理机构

第九章财务会计制度

第十章劳动管理

第十一章技术和服务的提供

第十二章纳税

第十三章保险

第十四章违约责任

第十五章不可抗力

第十六章争议的解决

第十七章适用法律

第十八章合同的变更与解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中国技术进口总公司和国公司根据《中华人民

共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，

本着平等

互利的原则， 通过友好协商同意在中华人民共和国省市

第 2 页

中外合资经营企业合同(工程承包、咨询)新整理版

实用 Practical专业 Major精品 Quality

编号： YB-HT-023354

共同投资，联合经营公司．

第一章合营公司的组成

１·１合营各方为：

中国技术进口总公司（以下简称甲方）在中国

注册登

记，其法定地址在中国省市街号；法

定代表：姓名职务国籍．国

公司（以下简称乙方）在国

地登记注册，其法定

地址在国地；法定代表： 姓名职务国

籍．（如合营为多方者，可称丙，丁·

·····方）．

１·２合营公司的中文名称为：外

文名称为：合营公司的法定地址

在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，

可在国外或其它

地方设立分支机构或办事处．

１·３合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，

是中国的法人． 公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，

法令

和条例的规定．

第 3 页

中外合资经营企业合同(工程承包、咨询)新整理版

实用 Practical专业 Major精品 Quality

编号： YB-HT-023354

第二章营业范围与服务内容

２·１营业范围：

合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电

站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等．

２·２服务内容：

合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

２·２·１工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改

造，发展规划设计．

２·２·２初步可行性分析

２·２·３可行性研究

２·２·４项目评价

２·２·５选择土建施工部门

２·２·６土建工程的施工监督

２·２·７培训技术人员，管理人员

２·２·８技术转让

第 4 页

中外合资经营企业合同(工程承包、咨询)新整理版

实用 Practical专业 Major精品 Quality

编号： YB-HT-023354

２·２·９董事会批准的其它服务项目

（注：可根据具体情况订立）

２·３合营公司将根据上述服务范围，

类别及公司营业计

划，寻求承担中国国内或国外项目．

第三章投资总额及资本转让

３·１合营公司的注册资本为

元（人民币或双

方商定的一种外币）其中甲方出资元．占注册资

本％乙方出资元．占注册资

本％

３·２甲乙双方将以下列方式作为出资

甲方：现金元，专有技术使用费

元．共

元．

乙方：现金元．机械设备

元．专有技

术使用费元

其他元．共

元．

３·３合营各方在合营公司获得营业执照后

天内，

第 5 页

中外合资经营企业合同(工程承包、咨询)新整理版

实用 Practical专业 Major精品 Quality

编号： YB-HT-023354

分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：······

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按１４·３条办理．

３·４·１注册资本的增加转让或以其它方式处置，

均经

董事会通过．并报原审批机关办理登记手续．

３·４·２合营一方向第三者转让全部或部分出资额．需

经公司他方同意． 公司他方有权优先购买其转让的股份．

公司一

方向第三者转让出资额的条件．不得比向公司他方转让出资额的

条件优惠．

第四章利润分配和亏损负担

４·１合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，

由董事

会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，

合营

各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险．

４·２合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限．

第五章合营期限，终止合同及财产清算

５·１合营公司在领取营业执照后，

即可以法人身份开始

营业，合营期限为年，合营期满合营合同自行终止．

第 6 页

中外合资经营企业合同(工程承包、咨询)新整理版

实用 Practical专业 Major精品 Quality

编号： YB-HT-023354

５·２如合营各方一致同意，延长合营期限， 应在合营公

司期满前６个月， 向有关机构提出延长合营期限的申请，

每次延

长以年为限．

５·３合营公司期限届满或提前解散时．

董事会应指定一

个清算委员会． 清算委员会可包括或由全体董事组成．并按照中

国的有关财务会计制度订立公司清算计划．妥善进行清算． 合营

公司的全部财产资金用于偿还公司债务．履行赔偿义务支付清算

费用后．所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例

进行分配．

第六章合营各方的义务

６·１甲方责任：

６·１·１按照３·３条的规定，按时提供应分摊的资本．

６·１·２协助合营公司在中国注册并取得营业执照．

６·１·３按照合营公司的营业计划．为合营公司提供国内

外工程项目．

６·１·４协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营

第 7 页

中外合资经营企业合同(工程承包、咨询)新整理版

实用 Practical专业 Major精品 Quality

编号： YB-HT-023354

管理人员，工程技术人员及工人．

６·１·５协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工

作许可证等手续．

６．１．６负责办理合营公司委托的其它事宜．

６·２乙方责任

６·２·１按照３·３条的规定提供应分摊的资本．

６·２·２按照１１·１条及附件的规定．提供适用及先进

的技术．乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证．（详见附

件）．

６·２·３按照合同规定．向合营公司提供有经验的合格的

技术人员及高级管理人员．

协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员．

６·２·４培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作

人员．

６·２·５按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项

目．

第 8 页

中外合资经营企业合同(工程承包、咨询)新整理版

实用 Practical专业 Major精品 Quality

编号： YB-HT-023354

６·２·６办理合营公司委托的其它事宜．

６·３免责范围：

合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外， 对于因合营

公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生

的损失或损害，双方均不向对方负责．

第七章董事会

７·１合营公司设立董事会．

董事会为合营公司的最高权

力机构．董事会由名董事组成．其中甲方

名；乙方

名；董事长由甲方委派；设副董事长名．由

方委派．

７·２董事长，副董事长及董事的任期为四年．

任期期满

后，如获继续委派可以连任．

任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董

事，但必须书面通知合营的另一方．

７·３董事会的职权， 决议程序及董事会的召开均按合营

章程的规定执行．

第八章经营管理机构

第 9 页

中外合资经营企业合同(工程承包、咨询)新整理版

实用 Practical专业 Major精品 Quality

编号： YB-HT-023354

８·１合营公司实行董事会领导下的总经理负责制．

设总

经理一名由方推荐．副总经理名．由甲方推荐

名．乙方推

荐名．正副总经理任期为

年．

８·２总经理的职责是负责执行董事会的决议，

组织和领

导合营公司的经营管理工作．副总经理根据合营章程的规定，协

助总经理工作．合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经

理．负责部门业务的日常工作．并对总经理和副总经理负责．

８·３正副总经理由合营公司董事会任命和免职．

正副总

经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务．各部

门经理由总经理任命．

第九章财务会计制度

９·１合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有

关法律和财会规定．结合本公司的实际情况加以制定．合营公司

注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案．

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批

准和指定的国外其它银行开立帐户．

第 10 页

中外合资经营企业合同(工程承包、咨询)新整理版

实用 Practical专业 Major精品 Quality

编号： YB-HT-023354

９·２合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，

自公

历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度．

公司

会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐．一切记帐凭

证，单据，报表，帐簿必须用中文书写．（也可以同时用甲乙双

方同一种外国文字书写） ．

９·３合营公司设总会计师，

副总会计师各一名．总会计

师的职权和责任按合营公司章程的规定执行．总会计师由

方推

荐．副总会计师由方推荐． 总会计师副总会计师均由董事会任

命．

第一章劳动管理

１０·１合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动

保护，劳动保险及劳动纪律等事宜．均按《中华人民共和国中外

合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳

动合同办理，劳动合同订立后．即报当地劳动管理部门备案．

１０· ２甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员．

高级工程

技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定．

第 11 页

中外合资经营企业合同(工程承包、咨询)新整理版

实用 Practical专业 Major精品 Quality

编号： YB-HT-023354

第十一章技术和服务的提供

１１· １合营双方长期合作的一个重要目的，

是由双方向

合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业

务，使其在国内获得卓越显著的经济效益．在国际市场上获得较

强的竞争能力．技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，

并支持项目的实施．公司还将根据具体情况制订培训计划．使其

公司有关职员能成功地运用这些先进技术．技术和服务的提供方

式．具体内容，费用标准等详见附件．

１１·２合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协

议．其期限为年．协议期满后． 合营公司仍有权使用这些技

术．

第十二章纳税

１２·１合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳

各种税金．

１２· ２合营公司的职工按照

《中华人民共和国个人所得

税法》交纳各种税金．

第 12 页

中外合资经营企业合同(工程承包、咨询)新整理版

实用 Practical专业 Major精品 Quality

编号： YB-HT-023354

第十三章保险

１３·１合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投

保．由公司经理向董事会提出公司的保险计划．经董事会讨论决

定后，以合营公司的名义办理投保手续．

第十四章违约责任

１４·１合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约

定条件． 造成合营另一方损失时．

受损失一方有权要求赔偿损失

或采取其它补救措施．补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所

遭到的损失的．另一方仍有权要求赔偿损失．

１４· ２合营一方因违反合同而承担的赔偿责任．

应相当

于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约

金的计算方法如下· ·····

１４· ３合营一方未按期支付合同规定的应付金额，

合营

公司有权收取迟延支付金额的利息．从逾期第一个月起；······

上述逾期的利息以各自出资的货币支付．

第十五章不可抗力

第 13 页

中外合资经营企业合同(工程承包、咨询)新整理版

实用 Practical专业 Major精品 Quality

编号： YB-HT-023354

１５·１合营双方因不可抗力事件（地震，台风，水灾，

火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的

不可抗力事故） 以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法

履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理．

１５·１·１不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影

响一方履行合同的直接原因．

１５·１·２受事件影响的一方在该事件发生的情况下．已

经采取了所有能够实施的合理措施．

１５·１·３受事件影响的一方．在遭受事件时，已立即

通知合营他方．并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及

处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由．并由该事故发生

地的合法公证机关出具证明．

１５· ２一旦事件影响已克服或处理结束．

受事件影响的

一方必须立即通知合营他方．

第十六章争议的解决

１６· １合同发生争议时，

合营各方应尽可能通过协商或

第 14 页

中外合资经营企业合同(工程承包、咨询)新整理版

实用 Practical专业 Major精品 Quality

编号： YB-HT-023354

第三者调解解决． 当事人不愿协商解决的，

可以提交中国仲裁机

构或双方同意的其它仲裁机构仲裁．在中国仲裁应遵守中国仲裁

机构的仲裁程序．在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序．

１６·２仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力．

仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定．

第十七章适用法律

１７·１本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决

均受中华人民共和国法律管辖．

第十八章合同的变更与解除

１８·１经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，

合营各方必须就此签订书面协议方能有效．

合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章

程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者．违反上述规定以

任何方式转让的合同均属无效．

前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，

应由国家批

准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效．

第 15 页

中外合资经营企业合同(工程承包、咨询)新整理版

实用 Practical专业 Major精品 Quality

编号： YB-HT-023354

１８· ２有下列情形之一的，

合营一方有权通知他方解除

合同．

１８·２·１企业发生严重亏损，无力继续经营；

１８·２·２另一方违反合同，

以致严重影响订立合同时

所期望的经济效益．

１８·２·３另一方在约定期限内没有履行合同，在被允

许迟延履行的合理期限内仍未履行合同．

１８·２·４发生不可抗力事件．致使合同的全部义务不

能履行；

１８·２·５合同约定的解除合同的条件已经出现．

１８·３有下列情况之一的合同即告解除．

１８·３·１仲裁机构裁决或法院判决终止合同；

１８·３·２双方商定同意解除合同．

１８· ４

在合营合同解除时． 双方有义务完成合营公司正

在进行的项目．

第十九章合同生效及其它

第 16 页

中外合资经营企业合同(工程承包、咨询)新整理版

实用 Practical专业 Major精品 Quality

编号： YB-HT-023354

１９·１按本合同原则订立的如下附件，

包括章程， 协议，

附件等均为本合同的组成部分．本合同条款与附件条款发生矛盾

时，应以本合同条款为准．

１９· ２本合同经双方法定代表签字后，须经

批准方

能生效．

１９· ３本合同于一九八年月

日由甲， 乙双

方的授权代表在地签字．

中国技术进口总公司国

公司

代表签字：代表签字：

甲方见证人（签字）乙方见证人（签

字）

年月日

云博网络科技有限公司

Yunbo Network Technology Co., Ltd.

第 17 页