京东商城&天猫代运营合同
甲 方：
乙 方：
根据《中华人民共和国合同法》、《产品质量法》、《消费者权益保护法》等法律、法规的规定，甲、乙双方经友好协商，本着平等、自愿、公平和诚实守信的原则进行项目协商，就乙方负责甲方授权的品牌产品（以下简称授权产品）在指定电子商务平台的推广、销售、运营以及其它电子商务服务等相关事项达成如下协议：
第一条、合作原则
1.1、双方秉承充分信任、在变化中共同发展、谋求共同利益的原则；
1.2、甲方授权乙方于约定之电子商务平台： 天猫 ，以下简称「约定店铺」，负责进行整体运营和合作推广相关事宜。
1.3、甲乙关系
1.3.1、甲方投资约定店铺之固定资产及人力资源成本，该店铺及店铺内之产品属甲方所有；
1.3.2、乙方负责约定店铺之品牌战略规划、网店运营、内部协作、网络营销、活动策划推广、团队搭建等相关工作。
第二条、合作期限
2.1、双方的合作期限自 2014 年 10 月 20 日起至 2015 年 04 月 20 日止，期限届至，双方可书面展延本合同或签订新合同以取代本合同。
2.2、本合同构成双方对本合同之约定事项及其它有关事宜的完整协议，并且应当替代以前的所有协议或任何其它口头或书面承诺；除本合同规定的之外，未赋予本合同各方其它权利。
2.3、本合同未约定事项，可由双方另行签订书面补充合同或附件，本合同的补充合同或附件与本合同具有同等的法律效力。
第三条、乙方合作服务内容
乙方接受甲方委托，负责约定店铺的店铺装修、销售运营服务，并向甲方提供如下服务：
3.1、基础服务：店铺装修及优化、产品页设计上传、品牌代运营、产品规划、市场调研、团队咨询。
3.2、促销推广：促销模式、促销机制、平台活动赞助机制、广告提案等机制的建立、促销效果、广告位报价及投放、专题样式及活动。
3.3、搜索优化：标题优化、搜索规则、排序优化、下拉提示及相关搜索优化。
3.4、站内推广：列表页优化、大型活动提报、广告位促销、首页频道页位置提报。
3.5、店铺诊断：市场调研、品牌策划、整合团队、组织架构的实施和优化。
3.6、内部关系协调：与京东商城对接人员协调、对接，争取内部资源和广告位，并协调内部资源。
3.7、站外推广：百度等搜索优化、SEO提交、SEM提交、邮件营销、微博推广、手机客户端推广等。（根据甲方需要，推广费用由甲方承担）
第四条、合作模式及合同价款
4.1、合作模式：乙方向甲方提供全托管式运营服务，网络推广优化技术服务，活动推广，约定店铺运营服务，并长期执行年度顾问。
4.2、 销售额、实际销售额:
4.2.1、销售额：销售额结算方式以每自然月京东后台有效订单的销售额为准。
4.2.2、实际销售额：甲乙双方协商，实际销售额以销售额减去当月刷单费用为准。
4.3、合同价款：本合同服务价款由保证金、服务费、月销售提成构成。支付方式详见第6.1条。（1）保证金为合同初期甲方向乙方缴纳；（2）服务费为固定收费，按季度向乙方支付；（3）销售提成按照甲方实际销售额的 %计算，按月支付给乙方。具体如下：
4.3.1、保证金： 0元。
4.3.2、年服务费： 0元/年，可按季度缴纳， 0元/季度。
4.3.3、月销售提成按照实际销售额的 %进行计算支付。
4.4、推广营销费用：推广费用由甲方按照乙方的推广计划进行投入，但具体投入要视京东活动安排和变动而定，且需在甲方书面同意后方可执行。
第五条、双方的权利与义务
5.1、甲方的权利与义务
5.1.1、甲方应组建电子商务客服、仓储物流专属团队，严格遵守约定店铺之运营规范。
5.1.2、甲方依法注册之商标或标章其专用权及一切衍生利益皆归甲方所有。
5.1.3、甲方依本合同提供乙方之商品或服务，其相关之著作权、专利权及专利申请权均归甲方所有或经第三人合法授权使用，不因本合同之签订而发生授权或让与乙方之效力；除为履行本合同之目的而展示、利用本合同商品外，乙方不得以重制、改作、编辑、公开展示或其它任何方式侵害甲方或第三人拥有之著作权、专利权或专利申请权。
5.1.4、甲方对所销售的产品应提供实物照片、使用说明书及相关资料给乙方。甲方负责京东店铺中所售商品的商品图的拍摄工作。进入运营阶段，乙方可根据自己的运营需求进行商品图的拍摄工作，并于上线前交由甲方最终确认。甲方应于收到乙方商品图后3个工作日内完成确认，若甲方逾期未能确认，或因标准不明等其它甲方原因造成拖延上线，从而导致运营损失的，由甲方承担，情节严重者，乙方将有权扣除相应部分保证金。此外，为配合乙方的推广和销售计划，甲方应向乙方提供必要的宣传材料。
5.1.5、在上述合作中，甲乙双方应向对方提供有利于项目开展的必要支持。甲方应全力支持，其中包括：每月向京东商城提供至少两款大促产品,如不按时积极配合乙方需求，所产生的不良后果将由甲方承担。
5.1.6、于本合同期间或因本合同所产生之可归责于甲方之事由致乙方或第三人受损害的，甲方应负损害赔偿责任。
5.2、乙方的权利与义务：
5.2.1、在项目实施过程中乙方负责产品资源与广告推广的资源规划与执行，及品牌与产品运营销售相关工作，销售步骤严格按照产品规划进行。甲方同意乙方在法律允许范围内，于约定店铺进行授权产品之网络推广和销售工作的布局，乙方应充分发挥自身优势，建立完善的网络销售渠道，并应配合甲方制定并全权负责有效的产品宣传计划和市场销售策略并积极拓展市场，建立甲方良好的市场销售形象。
5.2.2、乙方负责为甲方进行全包服务整体策划、店铺运营、推广、搜索、咨询等体系化服务。
5.2.2.1、负责约定店铺整体营销、推广、客户关系管理等系统经营性工作；
5.2.2.2、负责约定店铺日常改版策划、推广、销售、售前服务等经营与管理工作；
5.2.2.3、负责约定店铺日常维护，保证店铺的正常运作，优化店铺及商品排名；
5.2.2.4、负责执行与配合甲方相关营销活动，策划店铺促销活动方案；
5.2.2.5、负责收集市场和行业信息，提供有效应对方案；
5.2.2.6、制定销售计划，带领团队完成销售业绩目标；
5.2.2.7、客户关系维护，处理相关客户投诉及纠纷问题。
5.2.3、乙方负责协调好与相关各部门的关系，确保约定店铺的有序运营：
5.2.3.1、乙方设计工作内容，包括不仅限于：店铺装修和优化；重大节假日风格设计（国庆、元旦、春节）；产品页面优化，甲方提供产品说明资料；节假日或应景活动海报设计指导； Banner设计；站外的推广素材设计。
5.2.3.2、乙方营销服务内容，包括不仅限于：付费优化，较少使用网络推广效果分析及优化等付费渠道的费用支付及效果管理；包括联合活动、店内促销等；活动报名，包托京东商城团购、首页二级页面等渠道；站外营销，如百度、手机客户端、邮件、微博、论坛等，推广营销费用由甲方承担。
5.2.4、乙方负责不定期策划京东等全网商城营销活动；负责公司京东平台等全网交易平台推广工作；策划并制定约定店铺及产品推广方案（包括京东平台等全网推广、SEO、论坛推广、博客营销等）等营销工作；研究竞争对手的推广方案，向甲方提出推广建议；对数据进行分析和挖掘，向甲方汇报推广效果；负责对店铺与标题关键字策略优化、搜索引擎营销、京东平台等全网直通车等推广工作。
5.2.5、乙方所提供的营销方案和执行方式必须经过甲方书面审核通过才能执行。乙方有必要及时反馈市场信息和产品销售服务情况，并向甲方提出合理的意见；
5.2.6、遵守甲方的产品销售价格原则，维护甲方产品的市场秩序，乙方可向甲方提出意见。
5.2.7、于本合同期间或因本合同所产生之可归责于乙方之事由致甲方或第三人受损害的，乙方应负损害赔偿责任。
第六条、结算方式
6.1、费用支付
6.1.1、保证金费用： 零 圆整（RMB 0 元），于合同签订后3个工作日内一次性支付于乙方指定账户上，乙方为甲方出具收据，待合作结束时，甲方退回收据，乙方一次性退还甲方。
6.1.2、年服务费：按季度支付，每年服务费 圆整（RMB 元），每季度交纳 圆整 （RMB ），第一笔服务费于合同签订后3个工作日内一次性支付于乙方指定账户上；此后每季度服务费要在合同签订日提前5天一次性支付于乙方指定账户上。
6.1.3、月实际销售提成费用：
实际销售提成算法账期：月实际销售提成按照实际销售额× %进行支付（具体参照4.3.3条款）。
6.2、对于本合同4.3.2条所规定的“实际销售提成”，按月支付，甲方应于次月10日前向乙方支付上一月度的实际销售提成。
6.3、甲乙双方的帐户名称、开户银行、银行帐号以本合同提供的为准。双方结算银行帐号如下：
甲 方：
开户行：
账户名：
帐 号：
乙 方：
开户行：
账户名：
帐 号：
任何一方如需改变上述账户，应提前十个工作日以书面通知另一方。如一方未按本合同规定通知而使另一方遭受损失的，负全部责任。
第七条、不可抗力
7.1、如果任何一方在本合同签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本合同的条款和条件，遭受不可抗力一方应在不可抗力发生之日起的壹个工作日之内书面通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。此外，遭受不可抗力一方还应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
7.2、不可抗力事件的应对。在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本合同、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本合同仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本合同。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的书面通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
7.3、免责：如发生不可抗力致使本合同的履行成为不可能，本合同终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本合同终止承担责任。由于不可抗力而导致的本合同部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第八条 合同终止
8.1、本合同于以下情形之一发生时终止：
8.1.1、双方协议一致终止本合同的；
8.1.2、根据本合同第七条的约定终止的；
8.1.3、由于本合同一方严重违反本合同或可归责于一方之事由，致使本合同的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本合同。
8.2、终止后果
8.2.1、本合同终止后，甲方应计算合同终止前之实际销售额。依据4.3.3项条款计算销售提成费用后支付相应款项予乙方。
8.2.2、如果本合同根据8.1.3项条款的规定而终止，双方除依据8.2.1项条款结算相关费用外，违约方针对守约方造成的损失另负损害赔偿责任。
第九条 争议解决
本合同适用中华人民共和国法律，在履行过程中若发生争议或纠纷，双方当事人应通过友好协商，尽力解决争议或纠纷。协商不成的，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
第10条 知识产权
甲方的商标、商品设计等知识产权归甲方所有，乙方的技术、网页设计等知识产权归乙方所有，双方合作期间均有互相使用权，但不得用于合同以外的其它目的。合作终止后，任何一方不得继续使用对方知识产权。若违反本条约定，给对方造成损失的，违约方应承担相应赔偿责任。
第十一条 保密责任
11.1、因签订和履行本合同而知悉他方之商业信息，包括文件及其它任何与业务经营有关之讯息与数据，甲、乙双方均同意予以保密
11.2、除不得公开揭示、泄露或以其它任何方式使第三人知悉外，甲乙双方还采取必要措施确保知悉前款商业信息之职员或聘用人员共同遵守本条规定之保密义务。
11.3、本合同期满或终止后，本条规定之保密义务仍不消灭。
第12条 违约责任
12.1、本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本合同项下其承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。
12.2、甲方应按本合同约定，按时向乙方支付相应合同费用。如不按时向乙方结算，乙方有权从保证金中扣除，甲方则需补齐相应的保证金，双方方可继续合作；如甲方无法补齐金额，则视甲方单方面违约，承担一切法律责任，并向乙方赔偿支付上月度销售提成10倍的违约金，且保证金不予退还。
12.3、甲方提前解除合同需经乙方书面同意，若甲方未取得乙方书面同意私自解除合同或违约，甲方则按照上一次月销售提成费用的10倍向乙方支付违约金，且保证金不予退还。
第十三条 其它
11.1、本合同第七条所称“不可抗力”系指超出本合同双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。
11.2、本合同未尽事宜，双方可协商签订书面补充合同或附件。
11.3、本合同壹式肆份，双方各执贰份，及补充合同、合同附件，具有同等法律效力,自双方签订之日起生效。
甲乙双方已仔细阅读、协商《京东商城代运营合同》的相关内容，对于各条款，甲乙双方相互之间已进行充分的解释和沟通，双方同意遵守协议的相关规定，并在下述相应位置签署确认：
甲方（盖章）： 乙方（盖章）：
联系人： 联系人：
电话： 电话：
日期： 日期：
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