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中外合作企业经营合同

时间：22-10-02 网友

中外合作企业经营合同

合同编号：

中方：中国公司

法定住址：

法定代表人：

职务：

委托代理人：

身份证号码：

通讯地址：

邮政编码：

联系人：

电话：

传真：

帐号：

电子信箱：

外方：国（或地区）公司

国籍：

法定住址：

法定代表人：

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委托代理人：

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第一条总则

甲乙双方同意根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》及其他有关法律的新规定，双方共同成立几家合作经营各方企业（简称合作企业）。双方经充分协商约定如下条款，以便信守：

中国公司和国（或地区）公司，中华人民共和国政府根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的方针，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市，共同举办合作经营民营企业，特订立本合同。

第二条合作各方

本合同的各方为：

1、中国公司（以下简称中方），在中国省市登记注册，其法定地址在省市区路号。法定代表：姓名职务国籍。

2、国（或地区）公司（以下简称外方）在国（或地区）登记注册，其法定地址在。法定代表：姓名职务国籍。

第三条项目合作企业名称和地址

1、合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。

2、合作企业的中文名称为。

3、外文名称为。

4、协作企业的法定地址为省市区路号。

第四条合作企业的博雅生物宗旨和主营业务

1、合作经营的目的是：加强合作本着加强中国经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面兼具国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方拿到中国经济满意的经济利益。

2、战略合作企业生产经营范围是：生产和销售产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和健康发展新产品。

第五条投资总额和注册资本

1、战略合作企业的注册资本为（大写：元），中方出资％计（大写：元）、外方各出资％计（大写：元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

2、除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。

3、合作企业以其全部资产公司资产对合作企业的债务承担责任。

4、合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。

5、合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是，也可以是贵金属或者工业产权、专有技术、用地使用权等财产权利。

6、中方的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行信贷资产评估。

7、在依法取得中国跨国公司法人资格的合作企业中，外方的投资一般不低于合作企业注册资本的25％。在不具有中法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供支持合作条件的海外投资具体要求，由对外贸易经济合作部规章规定。

8、合作各方应当以其自有加强合作的财物或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者的形式其他担保。

9、合作各方没有按照约定企业合同合作缴纳投资或者提供服务合作条件的，工商行政管理机关应当限期履行；限期离任仍未履行的，审查机关应当撤销合作企业的批准证书，工商行政管理机关应当吊销合作企业的营业执照，并予以公告。

10、未按照合作企业合同约定缴纳或者提供合作条件的一方，应当向已按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任。

11、合作各方投资或者提供合作条件后，由中国注册会计师验证并出具验资报告，由合作企业据以发给合作各方出资证明书。

12、加强合作合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分的，须经合作项目他方书面同意，王师傅审查批准机关批准。

第六条双方分别提供如下合作中条件：

1、中方：提供总面积为平方米的土地使用权，负责征用土地费和缴纳土地使用费。（注：土地峭腹的负担方法，根据双方约定写）其中：

厂房（上盖）面积平方米；

商场（上盖）面积平方米；

维修部（上盖）面积平方米。

2、外方：投资总额为元，其中：现金元；机器设备和交通运输工具元；工业产权元；其他元。

中方提供的农村土地使用权，应该在合同批准之日起天内办完征拨手续，交付合作企业使用；厂房和商场（上盖）应该在合同批准之日起天内交付合作项目企业装修；维修部（上盖）的交付时间，由业务合作企业董事会董事局另行决定。

外方提供的现金投资分两期合作企业在银行开立的帐户内。第一期应汇入元，须在服务合同批准之日起天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑季莫菲扎利和流动资金等；第二期必须汇足投资总额减去第四期汇出后的差额，汇出的时间为，用途由公司董事会签订协议。

外方作为金融投资的机器设备，必须符合合作化肥企业的生产需要，并在厂房装修建成前天之内运至中国港口。

第七条中方也须负责完成的事项：

1、办理为设立合作跨国企业向办理中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

2、依照本合同规定，向土地主管部门办理申请取得核发土地使用权的申请材料；

3、协助办理外方作为出资协助而提供贷款的机械设备、物资的进口报关申请材料和在内的运输；

4、协助合作中企业在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等；

5、协助业务合作企业落实水、电、交通等基础设施；

6、密切合作协助合作企业对厂房和其他工程设施的设计和施工；

7、协助合作企业在当地招聘中国的员、技术人员、工人和其他人员；

8、协助合作企业为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等；

9、办理跨国公司合作企业委托的其他事宜。

第八条外方应负责基本完成的事项：

1、依照本合同的条例，提供现金、机器设备、工业产权并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口；

2、办理合作企业委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜；

3、提供需要的设备安装、调试以及试产的技师、生产和检验技术人员；

4、培训公司的技术人员工程师和铁路工人；

5、如外方同时是技术转让方，则应负责合作企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

6、负责办理专责合作企业委托的其他事宜。

第九条合同期限

1、加强合作企业的经营期限为年，公司营业执照发放之日，为该合作企业的成立日期。

2、业务合作企业期限届满，合作各方商讨合作中同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的180天前向审查批准机关提出申请，说明合同规定原合作企业合同执行情况，延长合作中期限的原因，同时合作各方就延长的期限内各方的权利、义务等事宜所达成的协议。审查批准机关必须自之日起接到申请之日起30天内，提议批准或者不批准。

3、经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限缩减从期限届满后的第一天起求解。

4、合作企业投资业务合同约定外方先行回收投资基金，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长；但是，外方增加投资的，经项目合作各方协商同意，可以向审查机关申请延长合作期限。

第十条分配收益与回收进行投资

中外合作者可以采用分配利润、分配产品或者合作回报各方共同商定的其他方式分配收益。

1、采用分配产品或者其他方式配上收益的，应当按照税法的有关新规定，计算应纳税额。

2、中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部全部固定资产无偿归美方所有的，外方在合作期限内可以申请按照下列方式先行回收其投资：

（1）在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外方的收益分配比例；

（2）审核经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准，外方在合作企业缴纳所得税前回收投资；

（3）经财政税务机关和审查批准机关机关批准的其他废旧投资方式。

3、外方依照前款规定在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当法律有关依照的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任。

4、外方提出先行回收投资的申请，应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关教育经费审查同意后，报审查批准机关审批。

5、合作企业的亏损未弥补前，外方擅自先行回收投资。

6、合作企业应当请来按照国家有关规定聘请中国注册会计师进行查帐验证。合作各方可以共同或者单方自行委托中国注册会计师查帐，所需费用由委托查帐方负担。

第十一条购买物资和销售产品

1、合作企业按照经批准撤消的经营范围和生产经营规模，再行制定生产经营计划。

2、合作企业可以自行决定设中国境内或者境外购买本企业自用的机器在备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等（以下简称“物资”）。

3、国家鼓励合作企业向国际市场销售其。合作企业可以自行向国际市场销售其产品，也可以委托国外的销售机构或者东亚地区中国的外贸公司代销或者经销其产品。

4、合作企业销售产品的价格，由合作企业迳行自行确定。

5、外方建筑材料作为金融投资进口的机器设备、零部件和其他物料以及合作企业用投资总额内制造的资金进口生产、经营所需的机器设备、零部件和其他物料，免征进口关税和出口环节的流转税。上述免税进口转卖经批准在中国境内物资或者转用于国内销售的，应当依法纳税或者补税。

6、合作企业不得市场明显低于合理的国际以同类产品的价格出口产品，不得以高于国际市场同类产品的价格进口物资。

7、开展合作企业销售产品，应当按照经批准的合作企业合同的约定销售。

8、合作企业进口或者出口属于进出口许可证、配额管理的商品，应当按照国家有关规定办理申领手续。

第十二条组织管理

（一）合作企业设或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照战略合作企业条程的规定，决定开展合作企业的重大问题。

1、董事会管理工作或者联合管理委员会成员不得少于3人，其名额的分配由中外合作者参照其投资或者提供的合作席位条件协商确定。

2、董事会董事或者联合管理委员会委员由开展合作各方自行委派或者撤换。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业条程规定；中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。

3、董事或者委员的任期由合作企业条程规定；但是，每届任期不得超过3年。独立董事或者委员任期届满，委派方继续委派的，可以连任。

4、董事会会议或者联合管理委员会会议至少召开1次，由董事长或者主任召集并策划。常务董事董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，由副总经理或者秘书长主任指定副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持。1／3以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者会议管理小组联合。

5、董事会会议或者管理委员会会议应当有2／3以上董事或者委员出席方能参加，不能出席董事会会议或者专委会联合管理专业委员会会议的监事或者书应当委员面委托他人代表其出席和表决。董事会或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不又不委托他人代表其参加董事会秘书会议或者专委会联合管理专业委员会会议的，视为出席董事会委员会或者联合管理会议会议并在表决中弃权。

6、召开一次召开董事会会议或者联合管理秘书处会议，应当在会议召开的10天前通知百余名董事或者委员。董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出。

（二）以下事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议委员董事或者的一致通过，方可作出决议：

1、业务合作企业条程的修改；

2、合作金融机构企业注册资本的增加或者减少；

3、合作企业的解散；

4、项目合作企业的资产抵押；

5、合作企业合并、短果和变更组织形式；

6、合作各方约定由董事会会议或者管理委员会会议一致通过方可作出联合国安理会的其他事项。

（三）管理机制

1、董事长或者主任是合作企业的法定代表人。室主任董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，须要授权副董事长、副主任或者其他董事、委员对外代表合作企业。加强合作企业设总经理1人，负责合作企业的日常经营管理工作，对董事会或者联合协力管理委员会负责。

2、合作的总经理由董事会或者联合管理委员会聘任、解聘。

3、总经理及其他高级管理人员可以由中国公职人员担任，也可以由外国公民担任。

4、经董事会或者联合管理专业委员会聘任，董事或者委员可以兼任微企合作中小企业的总经理或者其他高级管理职务。

5、总经理及其他高级管理人员不胜任工作任务的，或者有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会或者联合管理委员会决议，可以解聘；给合作企业造成损失的，应当依法承担责任。

6、合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并应当与被委托人签订委托经营管理合同。

7、企业应当将董事会或者联合管理委员会的决议、缔结的委托经营管理合同，连同被委托人的资信证明等文件，一并报送审查批准机关批准。

第十三条劳动管理

合作企业员工的招聘、解雇或辞职一律实施合同制。员工的礼聘由母公司公司做出计划，报当地劳动部门核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。

合作企业员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和绩效等事项，依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定，经董事会制订施行方案，由公司、公司工会个人性与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。

第十四条财务会计和审计

1、合作企业设总总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作；厂部、商场和维修服务部分别确立帐目，每个部门分别设会计师和出纳员各一人，负责各个部门的财务会计工作。其前所列会计和出纳员的人选，均由双方协商极力推荐，董事会聘请。

2、合作企业的财务会计制度，根据有关规定，结合本战略合作企业的实际情况制定。并报当地财政部门和税务部门备案。

3、开展合作企业设审计师一人，由中方推荐，董事会聘请。

审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，并向董事会报告。

第十四条纳税与保险

1、合作企业应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款。

2、合作企业的各项保险均应向设在的保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、按等均保期中国人民保险公司的规定由合作企业董事会决定。

第十五条解散与清算

1、合作跨国企业因下列情形之一出现时解散：

（1）合作期限届满；

（2）密切合作企业发生严重亏损，灭顶之灾或者因迟延遭受严重损失，无力继续经营；

（3）上市公司中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、条程规定的义务，致使合作企业无法继续经营；

（4）合作企业合同、条程中有关规定的其他解散原因已经出现；

（5）项目合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。

2、前款第二项、第四项所列情形发生，应当由合作企业的董事会或者联合管理做出决定，日报审查批准机关批准。在前款第三项所列情形下要，不履行合作企业合同、条程规定的义务的中外合作者一方或者数方，应当对履行合同的他方因此追讨遭受的损失承担赔偿责任；履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。

3、合作企业的事宜依照国家有关法律、行政法规的规定申领。

第十六条合同的修改、补充、变更与解除

本合同及其附件修改或补充，应当经双方协商一致，签署书面协议，并报经对外经济贸易部（或其委托的审批相关机构）批准方能生效。

在合同有效期内由于偶发性本合同第四十二条有关规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司已连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作项目企业董事会项目合作特别决议，并报原核准机关批准，可以提前解除合同或毁约解除合同。

第十七条合同转让

合作企业的合作第三方方向一或者合作他方转让其全部或部分投资或合作条件，须经以下程序：

（1）须经战略合作他方书面同意；

（2）法人合作企业须经董事会会议的董事一致通过，作过决议；

（3）须经审批机关批准。

第十八条声明与保证

（一）中方：

1、中方为一家依法设立并存续的企业，有权签署履约并有能力履行本合同。

2、中方签署和履行所需的一切手续（）亦已办妥并合法有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对中方本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政不良行为。

4、为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的人是中方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

（二）外方：

1、外方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。

2、外方签署和履行本合同所需的一切手续（）均已办妥并合法如何有效。

3、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出履约任何足以对外方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

4、外方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是外方法定代表人或授权代表人。本合同生效后双方同意即对合同双方具有法律约束力。

第十九条保密

合作企业承认并同意在合同期内由外方提供的技术系属秘密。合作企业及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的使用其技术。给与在未得到外方事先书面同意，谢霆锋不得向任何第三者公开或透露此技术。自签署合同至终止合同，该项工艺技术的保密期限为年。

第二十条不可抗力

在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行以致时，遇有上述情况不可抗力任何一方事故的一方，应立即将事故状况电报或未通知对方，并应在15天内事故的详细情况及合同不能履行，或者少部分不能履行，或者需要延期履行的的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定除非解除合同，或者上交部分退还履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十一条争议的解决

1、由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先互不应由董事会以互相信任的精神协商解决问题。若于三十（30）天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。

2、若调解于天内不能解决时，仲裁委其争执应由仲裁作最终裁决。数名仲裁小组由三名仲裁员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁员由中、外方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由仲裁院指派，并任美国法院小组主席，仲裁地点在。

3、仲裁的裁定是终局的，对两国政府都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。

第二十二条文字

本合同用中文和文写成，五种文字具有同等效力。上述两种译文文本如解释有民族矛盾，以中文本为准。

第二十三条合同生效及其他

按照本合同规定的各项原则所订立的合作企业条程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，均为本合同的附属文件。

本合同及其附属文件，均须经中国对外经济贸易部（或其委托的审批机关）批准，并自批准之日起生效。

合作企业对双方送达通知的方法，如果采用电报或电传之时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的双方的原则上地址，即为双方的收货地址。

第二十四条本合同正本一式份，双方各份，合作企业1份，报中国对外经济贸易部份，具有同等效力；影印本份；分报有关机关。

第二十五条本合同于年月韩国日由双方的授权代表在中国省市签字。