收购框架协议
甲方：吴敏杰
身份证号码：
联系地址：
电话：
乙方：王永盛
身份证号码：
联系地址：
电话：
丙方：【监管人】
前述当事人以下合称“各方”，单称“一方”。
鉴于：
1． 乙方持有如下标的地块：（1）编号“蒙（2019）通辽市不动产权第0002246号”不动产权证，拥有土地坐落为杜家二村（通辽市通辽经济技术开发区余粮堡路以东，海力锦大街以北），土地面积为29631.64平方米，土地用途为商服用地，权利性质为出让。（2）编号“蒙（2019）通辽市不动产权第0002245号”不动产权证，拥有土地坐落为杜家二村（通辽市通辽经济技术开发区余粮堡路以东，海力锦大街以北），土地面积为33017.91平方米，土地用途为商服用地，权利性质为出让。
【上述两地块以下简称“标的地块”】
2． 甲方拟按照本协议约定的交易步骤收购标的地块，乙方拟按照本协议的约定将标的地块转让给甲方。
为此，甲方、乙方达成本协议如下：
1 交易方式
1.1 甲方、乙方在签署本协议后10个工作日内设立一家合资公司，其中甲方持股【】%，乙方持股【】%。乙方以其持有的标的地块土地使用权出资入股，标的地块出资入股的评估价值为人民币【】元。双方应当配合办理合资公司登记的相关手续。
乙方应当聘请经甲方认可的第三方评估公司对土地价值进行评估（评估价值按前述），评估费用由乙方承担。评估完毕后，乙方应当将标的地块的土地使用权转让给合资公司，完成出资手续。
1.2 合资公司成立后的相关证照、文件、印章、银行账户等资料，应当由双方认可的监管人保管。
标的地块转让给合资公司后，任何一方不得改变标的地块的权属。
1.3 在合资公司取得标的地块的产证后2个月内，乙方应当完成如下事项：
（1）办理完毕合资公司名下标的地块土地用途变更为住宅用地的相关手续；
（2）合资公司取得标的地块变更土地用途后新的土地使用权证、建设用地许可证、建设工程规划许可证；
（3）标的地块符合以下指标：2.0<容积率<2.5， 商业比例<6%。
1.4 在乙方完成本协议第1.3条事项后的5个工作日内，乙方应当将所持有的合资公司全部股权转让给甲方，股权转让价款为人民币【】元。甲方应当有义务以上述价格收购乙方所持有的合资公司全部股权。甲方、乙方应当配合签署股权转让所需的所有文件和办理相关手续。
2 保证金
2.1 在本协议签署后3个工作日内，甲方、乙方应当向监管人名下的账户各支付保证金人民币500万元。监管人名下的账户（“保证金账户”）信息如下：
开户人：
开户银行：
账号：
保证金账户采取甲方、乙方共管。任何保证金账户内的划款都需甲方、乙方共同签字确认。
2.2 如果甲方存在以下违约行为，则保证金作为违约金归乙方所有：
（1）在乙方完成第1.3条项下事项，甲方拒绝按照本协议1.4条的约定收购乙方所持合资公司全部股权。
（2）甲方未按照本协议第1.1条的约定履行各项义务。
（3）甲方存在其他严重违反本协议的行为，经乙方书面通知后10个工作日内未改正的。
2.3 如果乙方存在以下违约行为，则保证金作为违约金归甲方所有：
（1）乙方未完成第1.3条所约定的各事项；或者乙方已完成第1.3条所约定的事项，但是拒绝按照本协议1.4条的约定向甲方转让所持合资公司全部股权；
（2）乙方未按照本协议第1.1条的约定履行各项义务；
（3）乙方存在其他严重违反本协议的行为，经甲方书面通知后10个工作日内未改正的；
（4）如果因乙方个人债务原因，在合资公司成立后，乙方的债权人查封乙方所持有的合资公司股权，致使本协议项下的交易无法实现的。
2.4 对于上述第2.2条、第2.3条项下款项（违约金）的划付，违约方应当配合办理保证金账户的划付，包括但不限于出具划款指令。
3 税费承担
3.1 标的地块出资入股过程中所需缴纳的税费（如土地增值税等）由乙方承担。如果该等税费经甲方、乙方同意由合资公司缴纳或者迟延缴纳，则甲方在向乙方支付股权转让款时可以扣除该等税费金额，之后由合资公司缴纳。
3.2 标的地块办理土地性质用途变更所需各项费用及第1.3条项下各类证照办理前及办理过程中所需缴纳的土地出让金、税费由乙方承担。
4 特别约定
4.1 鉴于甲方取得标的地块系通过法院执行程序所得，各方同意，如果因甲方取得标的地块土地使用权程序/权利瑕疵、或由于原案件债务人因素，导致股权转让后，标的地块无法正常开工或迟延开工的，则乙方应当向甲方承担违约责任，支付违约金，违约金按照本协议股权转让款金额每日千分之一的比例支付，直至标的地块可正常开工为止。
5 违约责任
5.1 在乙方已经完成第1.3条项下所有事项的情况下，如果乙方拒绝按照本协议1.4条的约定向乙方转让所持合资公司全部股权或者乙方将该等股权转让给其他方，属于乙方的严重违约，甲方有权解除合同，并依照本协议第2.3条的约定没收保证金，此外乙方还应当向甲方支付违约金人民币500万元。
反之，在乙方已经完成第1.3条项下所有事项的情况下，如果甲方拒绝按照本协议1.4条的约定收购乙方所持合资公司全部股权，属于甲方的严重违约，乙方除有权依照本协议第2.2条的约定没收保证金外，甲方还应当向乙方支付违约金人民币500万元。
5.2 在合资公司已持有的标的地块产权的情况下，如果乙方的债权人查封乙方所持有的合资公司股权，致使本协议项下的交易无法实现的，属于乙方的严重违约，甲方除有权依照本协议第2.3条的约定没收保证金外，乙方还应当向甲方支付违约金人民币500万元。
5.3任何一方违约，应承担非违约方向其追索所花费的全部费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、执行费。
6 生效和生效
6.1 本协议自各方盖章后生效。
6.2 本协议项下要求的或允许的向任何一方做出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方签署，发送至本协议页首所列的地址。一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起10个自然日内以书面形式通知其他各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方(简称“变动一方”)，未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
7 其他
7.1 本协议构成各方就本协议事项达成的完整协议，完全代替各方之间在协议签订前达成的全部意向及其他相关文件。
7.2 对本协议的任何变更均应为书面形式并经各方签署后生效。
7.3 因本协议发生的纠纷，如不能通过友好协商方式解决，则应提交本合同签署地北京市【】区的人民法院诉讼解决。
7.4 本协议一式肆份，各方各持贰份，具有同等法律效力。
7.5 本协议未尽事宜，各方协商达成一致后，另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
【以下无正文】
（以下无正文）
甲 方：
签署日期：
乙 方：
签署日期：
丙方：【监管方】
签署日期：
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