中外合资企业合同
第一章 总 则
新加坡天宇国际控股有限公司与锦州建安钢构有限责任公司、锦州大工重钢金属结构有限公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意共同出资在中华人民共和国辽宁省锦州市创办中外合资经营企业，特订立本合同。
第二章 合资各方
第一条 本合同的各方为：
甲方：新加坡天宇国际控股有限公司；在新加坡登记注册；法定地址：**********；法定代表人：胡宁；职务：董事长；国籍：新加坡。
乙方：锦州建安钢构有限责任公司；在辽宁省锦州市注册登记；法定地址：辽宁省锦州市文胜里28号；法定代表人：宫明远；职务：董事长；国籍：中国。
丙方：锦州大工重钢金属结构有限公司；在辽宁省锦州市注册登记；法定地址：辽宁省锦州市锦华街121-3号；法定代表人：依丽；职务：董事长；国籍：中国。
第三章 成立合资经营公司
第二条 甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资
经营企业法》和中国的有关规定，同意在中国境内建立合资企业天宇重钢金属结构（锦州）有限公司（以下简称合资公司）。
第三条 合资公司的名称为：新加坡天宇国际控股有限公司 。
合资公司的外文名称为： *******Co., Ltd。
合资公司的法定地址为：中国辽宁省锦州市凌河区文胜里28号。
第四条 合资公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。
第四章 生产经营的目的、范围和规模
第六条 合资公司宗旨：采用国际上先进的技术设备，先进的加工工艺，在质量、价格等方面增强在国际市场上的竞争能力，扩大出口创汇，提高经济效益，使合资双方获得满意的经济效益。
第七条 合资公司生产经营的范围是：钢结构制作安装、彩板制作安装、保温材料制作安装、房屋租赁、场地租赁。
第八条 合资公司的生产规模：预计年产值20000万元。
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合资公司的投资总额4000万元，注册资本2000万元
。
第十条 甲方的出资额为1400万元，占注册资本的70%；乙方的出资额为300万元，占注册资本的15%；丙方的出资额为300万元，占注册资本的15%。
第十一条 甲、乙、丙三方出资方式：
甲方：现金。
乙方：现金及设备。
丙方：现金。
第十二条 合资公司注册资本由甲、乙、丙三方按照出资额在公司成立之后六个月内缴清。
第十三条 合资各方缴纳的出资额应经中国注册会计师验资，并出具验资报告。
第十四条 经营期内，合资公司不得随意减少注册资本数额。
第十五条 甲、乙、丙任何一方如转让其全部或部分出资额，须经其他方同意，并报原审批机构批准，一方转让其全部或部分出资额时其他方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。
第六章 合资各方的责任
第十六条 甲、乙、丙三方各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
１．按第十一条、第十二条规定的出资额和出资期限缴纳出资。
２．负责境外设备和技术资料及价格咨询。
３．负责办理合资公司委托的其他事宜。
乙、丙方责任：
１．按第十一条、第十二条规定的出资额和出资期限缴纳出资。
２．办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜。
３．组织合资公司新建厂房和其他工程设施的设计施工。
４．办理在中国境内购置设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等。
５．落实水、电、交通等基础设施。
６．招聘当地的中国籍经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。
７．协助办理合资公司委托的其他事宜。
第七章 产品销售
第十七条 合资公司的产品，在国内外市场上进行销售，外销部分占10％，内销部分占90％。
第八章 董事会、监事
第十八条 合资公司设董事会。合资公司登记注册之日，为合资公司董事会成立之日。
第十九条 董事会由五名董事组成，其中甲方委派两名，乙方委派两名；丙方委派一名；董事长1名，由甲方委派，副董事长1名，由乙方委派。董事长、副董事长及董事任期三年。经委派方继续委派可以连任。
第二十条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
----决定和批准总经理提出的重要报告；
（如经营规划、年度营业报告、资金筹集等）
----批准年度财务预算方案、决算方案、年度利润分配方案；
----通过公司的重要规章制度和基本管理制度；
----决定设立分支机构；
----修改公司章程；
----讨论决定公司分立与合并、清算或变更公司形式；
——决定公司内部经营管理的机构的设置；
（如聘用总经理、会计师、高级职员等）
——其它应由董事会决定的重大事宜。
第二十一条 董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能或不履行职务的，由副董事长召集和主持。副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事长应在董事会开会十天前书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。
第二十三条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。
第二十四条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。
第二十五条 合资公司不设监事会，只设一名监事，监事由选举产生，任期三年，任期届满，经选举可以连任。
第九章 经营管理机构
第二十六条 合资公司设立经营管理机构，负责公司的日常生产、经营管理工作。经营管理机构设总经理１人，副总经理的设置由董事会根据需要确定。总经理、副总经理由董事会聘任，任期三年。
第二十七条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常生产、经营管理工作，副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，甲、乙、丙方均可派代表参加企业经营管理工作，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事情，并对总经理负责。
第二十八条 为了加强开拓合资公司的国内、外贸易，合资公司可在深圳、香港等地区设立分支机构，办理经营销售业务。具体办法由董事会决定。
第二十九条 总经理或副总经理及其他高级管理人员不称职或营私舞弊或严重失职，经董事会会议决定可随时撤换。
第十章 设备、材料购置
第三十条 合资公司所需材料、配套件、办公用品在境内购买。
第三十一条 合资公司如需在国外购买设备应由双方共同商议。设备的先进性、适应性、配套装备性、价格合理性、质量可靠性等经济和技术指标由甲、乙、丙三方经过充分协商后确定。
第十一章 劳动管理
第三十二条 合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制订方案，报当地管理部门备案。
第三十三条 甲、乙、丙三方推荐的高级管理人员的聘任和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会讨论决定。
第十二章 税务、财务、审计
第三十四条 合资公司按照中国有关法律和条例规定，缴纳各项税金。
第三十五条 合资公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司生产、经营情况讨论决定。
第三十六条 合资公司按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第三十七条 合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。
第三十八条 合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如其中任何一方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，其他一方应予以同意，其所需的一切费用由提起方负担。
第三十九条 每一会计年度的头三个月，由总经理组织制度上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第十三章 合资期限
第四十条 合资公司期限为5年，合资公司营业执照签发日期为合资公司成立日期。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限。
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