保密协议
甲方： 乙方：
第一章 定义
1.1“产品”系指乙方基于与甲方现存及/或将来之相关交易合同或者合作协议，而须提供于甲方之该合同/协议项下之所有标的物,包括但不限于半成品、成品、 原材料、零件、附属品或包装材料及相关设计、研发、测试等。
1.2“交易对象”系指与甲方进行交易或合作的相对方（包括公司、分公司、子公司、办事处、工厂、关系企业或其它任何经营主体或自然人），包括作为甲方的供货商、客户、协力厂商(委托加工单位)、承包商、其它服务厂商、联营合作伙伴、上述组织或自然人之代理商、中介机构等。判断交易对象之界限或范围，不以交易或合作是否最终成交为必要条件。
1.3“机密资料”系指如下有形或无形信息和文件，而不论该资料或文件以何种形式储存、编辑：
（1）甲方所享有或控制之任何资料或文件，包括但不限于程序、制程、项目、结构、方案、原型、资料、软体、报告、方法、策略、计划、概念、装置、工具、价格、需求预测、产品规格、样图、设计、模型、样品、代码、发明、发现、技术、品质控制、测试、营运、采购、定价政策、进货管道、生产、营销、财务、研发、人力、投资和客户信息及数据等等；
（2）甲方与乙方之间之讨论、协商、谈判、交流、协议等，及由此产生之信息或文件；
（3）任何与甲方工厂有关之信息，包括工厂设备之部署、设备、操作等文件与资讯。
1.4“甲方关联人员”系指甲方负责与交易对象直接或间接商议交易条件、达成或履行交易合约，或足以对上述交易之达成及执行产生直接或间接影响之经办、采购、生产人员及其相关主管人员。
1.5“关系人”系指与甲方关联人员关系密切之亲友，及/或受甲方关联人员或与其关系密切之亲友直接控制之其他企业。
1.6“不正当利益”系指依法或交易习惯不应取得之利益，包括但不限于回扣、押金、不当馈赠或招待。
1.7“知识产权”系指在任何国家或地区的法域内获承认及/或受国际公约保护之专利权、商标权、著作权、专门技术、工业设计、集成电路布局、布图设计专有权、商业秘密、客户名单、市场信息、营销策略、专有技术（know.how）及其它无形财产权。包括但不限于其所涵盖的权能、实施权及申请权。
1.8“环保标准”系指甲方提供之环保标准，及/或由甲方客户所要求之其它环保标准。
1.9“关系企业”系指直接或间接地控制其它企业或受其它企业控制，以及同受某一企业控制的任何形态的营业组织。
第二章 承诺条款
2.1乙方应对机密信息严格保密，并以善良管理人之注意义务保管该机密资讯。未经甲方事前书面同意，不得将该机密信息泄漏或交付予任何第三人。但乙方为执行本承诺书或相关交易合约约定事项而有揭露机密信息予其员工之必要时，应采取有效保密措施，并使该员工与乙方签订不低于本承诺书标准之保密合约。确定其员工就该机密信息对甲方负有保密义务。机密信息不得用于本承诺书、相关交易合约以外之目的或未经甲方书面同意之其它任何目的。
2.2乙方前项保密义务于本承诺书终止后二年内或机密资料揭露之日起五年内（以时间较长者为准）仍然有效。
2.3乙方得证明机密资料有下列情形之一时，对符合下列情形之机密信息不负保密义务：
（1）该信息为乙方在不违反本承诺书义务的情况下自公共领域获得；
（2）该信息为乙方于甲方揭露该资料之前已合法获得；
（3）该信息由乙方独立开发所得，并于开发前及过程中未曾接触或使用甲方揭露之机密资料，且无违反本承诺书之义务；
（4）该信息由乙方自第三人处获得。而该第三人依法或任何合约均无机密信息之保密义务或其保密义务已经解除；
（5）该信息由甲方书面授权乙方公开或揭露。
2.4乙方所接收或知悉之机密信息，仍属甲方之财产或由其合法控制。于甲方提出申请时，乙方应将机密信息及其复制物、衍生物立即、全部、无条件返还甲方或依指示销毁。销毁时，乙方应并出具切结书叙明销毁之信息、方式及时间地点。
2.5乙方知悉并同意机密信息之提供或揭露并不构成任何知识产权之授权、让与或出租。甲方不担保所揭露之机密信息完整、正确或无侵权之情事。
2.6乙方及所属员工出入甲方厂区须遵守甲方之安全与厂区规范（包括但不限于到达时间、路线、处所等要求），不得在甲方厂区从事违法活动。乙方不得录音、拍照或使用其它任何手段记录甲方厂区内的任何信息，不得窃取或夹带任何数据文件。
2.7乙方若符合本承诺书第1.5条“关系人”时，乙方应将事实主动揭露给甲方知悉。
2.8乙方承诺在与甲方交易磋商、达成或履行过程中，提供之资质证明（含特许经营）、证照、企业及个人数据、住所、产品名称、规格、质量、服务标准、票据、权证、权利限制等数据均真实、准确，不存在虚假、欺瞒、伪造、变造之行为。如上述相关资料有所变更，乙方应立即通知甲方。
2.9乙方承诺严格遵守甲方制定并适用于交易对象之相关规定，决不向甲方关联人员或其关系人及/或其指定人要求、期约、进行任何贿赂或给付其它不正当利益，或有直接或间接图利甲方关联人员或其关系人及/或其指定人之行为。乙方承诺在交易合约履行期间不以不正当利益，诱使甲方关联人员擅自同意或暗中默认将供应权或合约权利转让予第三人，或为任何侵害或损害甲方及其客户之商机、名誉、业务或违背其职务等之行为或有侵害之虞之行为。
2.10倘乙方因交易而接触、使用或保管甲方有形或无形资产，乙方承诺其与其受雇人、代理人、使用人等决不会有任何贪污、挪用甲方资产之行为。
2.11乙方承诺不接受、不配合甲方关联人员对要求、期约、收受任何贿赂及其它不正当利益之行为，或有直接或间接图利关联人员自己或其关系人及（或）其指定人之行为。
2.12乙方同意在知悉有第2.10条及第2.12条情形之时，提出相关证据向甲方检举索贿与受贿人员的行为。
2.13乙方承诺决不为自己或他人利益，唆使或利诱甲方人员离职或违背职务。
2.14就供应予甲方及甲方客户的所有产品，乙方承诺将该等产品所含有的所有知识产权以永久性的、不可撤销的、不可转让的、免费的方式授权予甲方及甲方的客户，以使甲方及甲方客户有权在全球范围内使用、制造、销售、许诺销售或进口含有上述知识产权之同类产品或其它产品。乙方亦同意于甲方授权制造商制造产品之范围内，将等产品所含有的知识产权免费的授权予甲方授权之制造商。
2.15乙方保证不向甲方提供假冒伪劣产品。若乙方提供于甲方之产品中存在假冒伪劣产品者，经甲方提出请求，乙方应立即、全部、无条件更换所有假冒伪劣产品或退还货款。甲方若因使用乙方提供的假冒伪劣产品而遭受侵权或违约之赔偿请求及/或任何其它损失，乙方保证立即自付费用排除该等侵害事情并赔偿甲方所有损失。
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