第一节*****股份有限公司将通过不断在各行政区域设立子公司（包括分公司），复制商业模式和经营模式，以求迅速扩大规模，获得效益。
第二条 为规范控股子公司的运作，保护投资者合法权益，建立、健全法人治理结构和现代企业的运行机制，建立激励约束机制和风险责任机制，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际，特制定本办法。
第三条 本办法所指“控股子公司”是指公司持有其50%以上股权，或者持有50%以下股权但能够控制其董事会半数以上成员，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四条 本办法的具体内容是依法强调和规范控股子公司的股东会、董事会、监事会、经理层等职能机构及岗位的权限职责，明确公司董事会对控股子公司的管理方式及考核办法，使各全资、控股子公司的管理有法可依、有章可循，权责明确、互相配合、互相制约、有序运作。
控股子公司在遵守本办法的基础上，要按照建立现代企业制度的要求，建立健全各项规章制度，明确企业内部管理部门的职责，组织实施各自的生产经营活动。
第五条 本办法适用于湖南熊和信豆业股份有限公司所有子公司的管理，控股子公司应严格遵守本管理办法。
第二节 重大人事任免程序
第六条 公司对控股子公司的管理主要通过公司董事会根据投资比例向控股子公司选派董事、监事、高级管理人员、参加股东会等形式进行。各全资、控股子公司的董事长由公司董事会提名，各子公司董事会全体董事选举产生；各全资、控股子公司总经理、执行总经理、财务负责人由公司董事会提名，各子公司董事会聘用。控股子公司副总经理在股东提名基础上由各子公司董事会聘用。其他各级管理人员由各全资、控股子公司总经理提名并经子公司经理层及人事部门考核聘用。
公司对子公司中、高层管理人员的任免拥有一票否决权。
第七条 被委派担任控股子公司董事、监事、经理的人员必须对湖南熊和信豆业股份有限公司负责，履行相应的职权，承担相应的责任。
第三节 经营管理指标控制
第八条 公司对控股子公司实行预算管理制度。每年年初，根据上一年度经营指标的完成情况及本年度经营情况预测，制定本年度的经营计划指标，包括销售收入、生产量、销售量、利润指标、成本费用指标、用工总量、工资总额、人均创收率、人均创利率、投资回报率等各项指标。
控股子公司在执行预算的过程中，如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，可以提出年度预算的调整申请，经公司董事会或总经理审核确认后，适当修改其相关预算指标。
第九条 控股子公司在日常经营管理活动中，应对公司下达的各项预算指标进行分解并组织实施，确保各项预算指标的完成。公司每年将通过对各全资、控股子公司进行考核并对主要管理人员进行奖罚。
第四节 子公司股东会的职权
第十条 股东会是控股子公司的最高权力机构，各子公司每年须至少召开一次股东会，且在每年的年度结束后4个月内召开。控股子公司董事会应向股东会须提交如下议案：
（一）决定公司经营方针和投资计划的议案。
（二）选举和更换董事，决定有关董事报酬事项的议案。
（三）选举和更换监事，决定有关监事报酬事项的议案。
（四）审议批准公司的年度预算方案、决算方案。
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（六）公司增加或减少注册资本的议案。
（七）公司合并、分立、变更公司形式的议案。
（八）修改公司章程的议案。
第五节 子公司董事会的职权
第十一条 董事会是控股子公司的决策机构。子公司的定期董事会会议原则上每年召开4次，原则上每季度定期召开1次。临时董事会会议根据需要随时可召开。各全资、控股子公司董事会每季度应向公司董事会汇报一次子公司的生产、经营、投资、项目进展等情况，属于公司确定的重大事项，应及时提交公司董事会决策。各控股子公司董事会审议通过如下事项：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。
（二）审查经理层年度的经营报告。
（三）决定公司的经营计划和投资方案。
（四）制订公司的年度预算方案、决算方案。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案。
（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式的方案。
（八）决定公司内部机构设置的方案。
（九）根据公司董事会的提名，聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，决定其报酬事项。
第六节 子公司董事长的职权
第十二条 控股子公司的董事长由公司董事会提名，全体董事选举产生，董事长为子公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会，召集、主持董事会会议。
（二）检查董事会决议实施情况。
（三）签署公司的一切合同、协议、文书。
董事长遇有特殊情况不能亲自签署文件时，由董事长办理授权委托书授权经办人员办理，禁止未经董事长授权随意代表公司签署合同或其他文书。
第七节 子公司监事会的职权
第十三条 监事会是各全资、控股子公司的监督、检查机构，控股子公司每半年须召开一次监事会，在每半年结束后一个月内召开，监事会主要审议通过如下事项：
（一）检查公司财务。
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。
（三）公司章程规定的其它职权。
第八节 子公司经理的职权
第十四条 经理层为控股子公司的执行机构，子公司一般只设总经理，特殊情况下可以增设执行总经理或副总经理，由子公司董事会聘任或解聘，对董事会负责，行使下列职权，同时承担相应职责。
（一）主持子公司的生产经营管理工作，每半年向公司董事会汇报一次关于公司的生产、经营及其他重大事项的工作报告。
（二）组织实施子公司年度经营计划和投资方案。
（三）拟定子公司内部管理机构设置方案。
（四）制定子公司的具体规章。
（五）聘任或解除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员。
（六）子公司章程和公司董事会授予的其他职权。
第十五条 子公司总经理拥有预算内全部行政办公经费、招待费的全部使用和支配权。
第九节 子公司重大事项的决策程序
第十六条 各控股子公司应由董事会决策、并报股东会批准的重大事项如下：
（一）公司内部的工程项目投资，公司设立子公司、分公司。
（二）公司的对外投资。
（三）公司名称、注册资本、股东的变更。
（四）公司的收购、出售资产事项。
（五）公司经营方针和经营范围的重大变化。
（六）公司的大额银行借款、对外担保、抵押、重大购销合同事项。
（七）发生重大债务、债务人出现资不抵债或进入破产程序。
（八）公司出现重大诉讼事项或仲裁事项。
本条所指对内、对外投资及担保、抵押、银行借款、重大购销合同事项限额为公司净资产的30%以上（含30%）。
第十七条 控股子公司发生上一条款所指重大事项时，在履行董事会、股东会的决策程序后应将该事项的处理情况及董事会、股东会决议报公司董事会备案。
第十节 控股子公司的财务管理制度、
会计核算制度及内部监督审计制度
第十八条 控股子公司的年度报表均需纳入公司的年度合并报表，各全资、控股子公司统一执行公司财务制度，并须依据该制度制订子公司的会计核算制度及内部控制制度。
第十九条 控股子公司的财务负责人（经理）由公司董事会选派，控股子公司董事会聘任。控股子公司的其他财务人员由各子公司根据财务统一管理的原则选派或招聘。
第二十条 公司对控股子公司实行内部审计制度。内部审计分为年度审计、离任审计、专项审计等三种类型。
年度审计每年进行一次。
离任审计指控股子公司总经理进行人事更替前进行的审计。
专项审计是指对全资、控股子公司重大事项或突发事项的审计。
第二十一条 公司将组织内、外部审计机构，每年度需根据整体审计安排对控股子公司进行年度审计。
第二十二条 控股子公司不得为非纳入公司合并范围内的公司提供担保或互保，但公司董事会或股东会批准的除外。
第十一节 对控股子公司的考核
第二十三条 原则上每半年公司董事会组织计财、监审、人事、企划、安全质量等方面人员组成考核小组，考核小组的日常办事机构设综合办公室。公司对控股子公司考核的内容主要包括：
（一）各控股子公司是否按照其《公司章程》及本办法的规定行使人事任免权、投资决策权及其他重大事项决策权，是否存在超越权限、擅自作主，给公司造成失误和损失的行为。
（二）各控股子公司是否按照公司的财务制度执行，是否订立了完整、准确的会计核算制度及内部财务控制制度。
（三）各控股子公司经理层是否按照年初所定经营效益指标和成本费用指标完成本年度任务。
（四）各控股子公司经理层是否按照股东会、董事会决议执行。
（五）落实安全管理制度和安全职责、安全、质量是否达到标准要求。
（六）各控股子公司董事、经理是否勤勉尽职，有无渎职和玩忽职守的行为。
（七）各控股子公司在法人治理结构方面是否按照《公司法》、其各自的《公司章程》及本规定规范运作等。
公司派出的考核小组应对以上内容分别考核并出具意见，提交各该公司股东会、监事会，作为公司对董事会、经理层绩效考核的一部分；对违反运作规则，给公司造成损失的，公司股东会、监事会可以要求撤换负责人并追究经济责任。
第十二节 附 则
第二十四条 本办法未尽事宜按《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规执行。
第二十五条 本办法的修改和解释权归湖南熊和信豆业股份有限公司董事会。
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