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合同管理办法

时间：23-12-13 网友

合同管理办法

第一章总则

第一条为规范本公司的合同管理和使用，保证依法制定、修改、订立、履行、变更、解除及终止合同等事宜，防范合同风险，维护本公司合法权益，根据现行法律法规和本公司规章制度并结合本公司实际情况，制定本办法。劳动合同、劳务合同由人力资源部统一管理，参照适用本办法。

第二条本办法所称合同，是指本公司与自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止相互权利义务关系的协议。

第三条本办法所称合同管理，是指依据有关法律法规和本公司规章制度，对合同的拟订、修改、审查、订立、履行、档案保管以及电子合同管理等进行规范、管理和监督的行为。

第四条合同管理和使用应坚持合法合规、切实维护本公司合法权益的原则。

第五条本公司对外进行相关民事活动时，应通过订立合同落实本公司权利义务。涉及对外付款的，订立的合同将作为本公司决定对外支付的依据。

第六条本公司合同的管理、承办、审核、履行和档案管理人员等，对合同负有保密义务，严禁泄露公司商业秘密。

第二章合同管理职责

第七条本公司合同管理实行合同综合部门管理、专业业务部门、承办和履行部门管理相结合的原则。

第八条本公司法律合规部是合同综合管理部门，其主要职责是：

（一）制定本公司合同管理制度；

（二）制定、修改和发布本公司标准合同文本；

（三）参与重大合同、重大合同的可行性研究、谈判和文本起草工作；

（四）审核本公司各部门呈报的本公司对外签订的合同文本；

（五）会同合同承办、履行部门参与合同纠纷、案件等处理；

（六）合同培训；

（七）对本公司合同文本的管理和使用等进行指导和检查监督；

（八）有关合同管理的其他事务。

第九条财务中心、技术管理中心等各专业业务部门，其主要职责是参与合同管理，以法律法规及本公司的规章制度为依据，从各自的职责和专业角度对合同进行专业审核和监督。

第十条合同承办和履行部门是指负责合同的谈判、拟定、签订和履行的部门，其主要职责是：

（一）负责对市场需求进行可靠、合理的预测，对投入产出进行经济、准确的核算；

（二）负责对合同相对方资信状况、履约能力的调查；

（三）牵头组织合同的谈判、拟定；

（四）提请法律合规部审核其承办的合同；

（五）依公司相关规定具体负责合同的订立、变更和解除；

（六）严格按照合同约定履行合同，防止合同纠纷的发生；

（七）与法律合规部配合处理合同纠纷；

（八）其他应由承办和履行部门承担的职责。

合同承办和履行部门订立合同时，应自行审核合同的业务性条款，并对合同文本的业务性条款负责。

第三章合同文本

第十一条本公司合同文本分为标准合同和其他合同。

（一）标准合同，是指为便于在业务中重复使用而由法律合规部对文本的内容、体例和格式等进行统一制定并向全公司发布要求必须使用的合同文本。

（二）其他合同，是指标准合同之外的合同，包括不限于：

1、国家相关机关、行业协会拟定的规范性合同文本（已作为标准合同的除外）；

2、各业务部门自行拟定的合同文本；

3、由合同相对方提供的合同文本。

第十二条制定标准合同可由下列部门发起：

（一）法律合规部可主动发起标准合同的制定活动。

（二）各业务部门以书面形式向法律合规部提出制定需求。

第十三条制定标准合同遵照以下程序：

（一）由各业务部门提供与拟制定合同相关的业务管理要求、业务操作细则及操作流程、业务风险及防范措施、有关规章制度及已有相关合同文本等；

（二）法律合规部会同各业务部门就需拟订标准合同的业务流程、业务需求、特点、存在的业务风险和法律风险等进行论证，必要时也可会同律师事务所常年法律顾问进行论证，并拟定合同文本初稿；

（三）征求各业务部门对合同文本初稿的意见或建议；

（四）法律合规部根据反馈意见进行修订，确定最终合同文本；

（五）法律合规部将确定的合同文本报公司管理层审批。

第十四条标准合同必须由法律合规部发布，并自发布之日起生效。

第十五条因国家最新法律、法规、司法解释、监管规定或本公司规章制度的变化以及业务的发展要求，需要对标准合同进行统一修订的，修订程序参照本办法第十一、十二、十三条执行。

第四章合同的订立

第十六条本公司订立的所有合同，必须采用书面形式。书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。

第十七条本公司已有标准合同的，各业务部门订立合同必须使用标准合同。各业务部门不使用标准合同的，必须报法律合规部审核。

本公司没有标准合同的，各业务部门应按以下先后顺序选择使用合同文本：

（一）国家有关部门、行业协会制定的规范性合同文本；

（二）各业务部门自行拟定的合同文本；

（三）合同相对方提供的合同文本。

第十八条订立合同前一般应进行谈判，并争取对本公司有利的合同条款。合同谈判由各业务部门发起和负责，对于重大或重要合同谈判，各业务部门应主动要求法律合规部或其它部门提前介入或全程参与。对于其他合同谈判，各业务部门可在必要时要求法律合规部提供法律支持。

第十九条合同的主要条款一般应包括：当事人的名称或姓名和住所、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、争议解决方式、管辖法院、适用的法律、生效条款以及根据合同性质及双方的具体情况必须包括的其他条款。

第二十条在谈判及订立合同时，各业务部门应认真调查审核以下事项：

（一）合同相对方及担保方的资信情况、履约能力和签约人的签约资格。主要有：相对方为法人的，要求合同相对方提供营业执照副本、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、董事会或股东会决议、法定代表人身份证件或者法定代表人出具的有效授权书及其他必要的证明材料；相对方为自然人的，应要求其提供身份证件、授权文件或其他必要的证明材料。

本公司相关资产业务管理办法/流程对合同相对方及担保方应提交的资信材料另有具体要求的，遵照该管理办法/流程执行。

（二）合同手续的审核。主要有：委托代理手续；法律、法规规定须经有关部门批准、登记的手续等。

第二十一条订立合同时，合同相对方为法人的，由其法定代表人或其授权人员签订，并按合同约定签字盖章；合同相对方为自然人的，由该自然人按合同约定签章确认。

第二十二条合同对方具有下列情况之一的，不得与之签订合同：

（一）资信不明或资信状况不好的。

（二）履约能力差或无履约能力的。

（三）合同标的价值超过签约当事人固定资产或注册资金的。

（四）超出经营范围的。

（五）无法人资格未经授权委托的。

（六）签约人非法定代表人未经授权委托的。

（七）有证据证明对方经营状况不良、资不抵债，或涉及重大债务纠纷，企业法定代表人涉嫌犯罪的。

（八）其他违反法律、法规和规章的。

第二十三条订立合同应当严格执行先谈判、审查，再签字盖章的程序。需使用本公司公章的，应严格按照本公司有关规章制度的规定执行。

第二十四条国家有关法律法规规定、有关管理部门、公司有关制度流程要求或者合同双方约定合同需要公证或鉴证的，由各业务部门到公证机关或鉴证机关办理相关手续。

第二十五条国家有关法律法规规定、有关管理部门或公司有关制度流程要求合同需要办理备案手续的，由各业务部办理报备手续。各业务部门应确保报备合同与实际订立的合同在内容条款上保持一致。

第五章合同的审核

第二十六条合同审核是指法律合规部负责在职权范围内对各业务部门送审的合同文本进行法律性审核。

第二十七条各业务部门向法律合规部报审合同的，遵循以下要求：

（一）各业务部门须先审核合同文本的业务性条款，如涉及相关业务内容，应先由该业务主管部门出具意见。

（二）提交送审合同，并如实向法律合规部提供与审查的合同有关的文件、背景情况等材料。

第二十八条本办法所称的业务性条款，包括不限于以下内容：

（一）合同标的、数量、质量；

（二）合同用途、目的；

（三）合同金额、价款及付款方式；

（四）合同履行期限、方式和条件;

（五）验收、检验、售后服务条款；

（六）业务涉及的技术规格和标准；

（七）其他业务性条款。

第二十九条涉及与付款方式、数据核对、财务分析、保证金收付、发票等财务问题内容的合同须提交财务部进行审核。

第三十条法律合规部对送审合同文本的法律性条款进行审核。合同法律性条款一般包括双方权利义务、保证声明、违约责任、适用法律及争议解决、知识产权、保密条款等。合同业务性条款与法律性条款的区分可由法律合规部根据具体情况认定。

法律合规部经审核认为合同文本涉及相关业务内容的，可征询相关业务主管部门的意见。

第三十一条使用标准合同并作修改的，必须经法律合规部审核确定。但下列情形除外：

（一）对空白部分根据具体业务内容进行填空；

（二）对已注明根据业务实际需要可增删的部分内容的增删；

（三）不与标准合同已制定条款相冲突的对“其他约定”部分内容进行补充；

（四）根据风控、信审、财务等有关业务主管部门的批复需要对标准合同有关内容进行的修改。

第三十二条法律合规部应对审核的合同出具法律审核意见，必须有审核部门具体审核人员签字，同时标注审核日期。审核意见应明确、具体，明确“同意”、“保留意见”、“否定”等意见。对不具备审核意见的合同，主管领导应拒绝签署，公章管理相关部门应拒绝加盖公章。

对于标准合同版本，为简化流程，可无需出具审核意见书，而由法律合规部审核后直接在印章申请中签署确认。

第三十三条合同承办部门经办人向有关部门提交合同草案时，原则上应以每个部门不超过半天预留审核时间。各审核部门须及时提出审核意见，不得拖延。

第三十四条经法律合规部及相关专业业务部门审核并提出意见后，合同承办部门应积极与合同相对方协商落实意见。对于协商后仍未能落实的意见，按照以下方式处理：

（一）对于审核意见中标明建议修改的意见，由该承办部门的负责人结合业务实际情况决定是否采纳。

（二）对于审核意见中标明应当修改的意见，各承办部门必须向法律合规部作出书面说明，由法律合规部决定是否应继续落实法律意见。法律合规部认为意见涉及本公司较大利益的，报送法律合规部主管领导及该部门的主管领导共同决定，主管领导意见不一致的，报送更高层级领导决定。

第三十五条法律合规部应当建立合同台账，统计及管理已审核的合同清单。

第六章合同的履行、变更与解除

第三十六条合同生效后，各业务部门负责合同的履行。各业务部门应按照合同约定全面、及时地行使权利、履行义务，并及时全面跟踪了解合同相对方的履约情况，督促合同相对方严格履行合同。

第三十七条履行合同的同时，应根据实际情况依法行使以下权利，减少和避免损失，维护公司自身的合法权益：

（一）我方与合同对方互负债务并且没有先后履行顺序，我方在合同对方履行前有权拒绝履行义务。若合同对方履行债务不符合约定时，我方也有权拒绝其相应的履行要求；

（二）在合同对方应当先履行而没有履行或没有完全履行其义务之前，我方可以行使先履行抗辩权，拒绝履行；

（三）在我方应当先履行债务时，如果有确切证据证明合同对方经营状况严重恶化，或有转移财产、抽逃资金、逃避债务行为的，或丧失商业信誉的，或有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情况的，我方应当依法行使不安抗辩权，中止履行义务；

（四）合同对方因怠于行使其到期债权，对我方债权造成损害的，我方应当行使代位权，向人民法院起诉、请求以我方的名义行使合同对方的到期债权；

（五）合同对方放弃到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让其财产，对我方造成损害的，我方应当积极行使撤销权，依法向人民法院起诉、申请撤销合同对方的上述行为。

第三十八条合同履行过程中，各业务部门负责搜集、整理证明本公司履约事实的证据资料。与合同有关的协议、文本、电报、电传、信件、图表、会议纪要等文字材料和单据、凭证等，均属合同相关文件的组成部分，各业务部门应妥善保管并存档。

第三十九条合同履行过程中，因国家法律法规或监管规定要求导致相关合同条款不能履行而需修订的，各业务部门负责与合同相对方协商、解释，并报请法律合规部修订合同条款。

第四十条变更、补充或解除合同，必须采用书面形式。变更、补充或解除合同的通知或双方的协议应当提交法律合规部审核，并按规定加盖公章。

第四十一条合同履行过程中，合同相对方未严格履行合同、出现或可能出现违约情形的，各业务部门应及时调查了解合同相对方不履行合同的原因及有关情况，及时报告并采取措施予以制止或要求其继续履行，并可视情况按照合同约定向其主张违约责任。

第四十二条合同履行过程中发生纠纷的，各业务部门应积极采取措施予以解决。首先争取与合同相对方共同协商处理。协商不成，需要进入诉讼、仲裁程序的，应按照国家有关法律法规和本公司相关规章制度及合同约定进行处理。

各业务部门负责搜集、整理与各项纠纷相关的各项证据资料，包括履约或违约事实、争议原因、协商结果等各类事实情况，并对证据资料的真实性负责。

第七章合同档案的管理

第四十三条合同档案是指本公司在开展业务过程中所形成的以各种不同形式和载体记载的涉及本公司权利义务的材料，包括各类形式的合同文本及合同文本在谈判、签订、履行过程中所形成的相关资料文件。

第四十四条各业务部门是合同档案的整理、收集部门，各业务部门必须严格履行合同档案的整理和收集工作，法律合规部是合同档案的归档、保管部门，以下两类合同除外：

1、人事类合同由人力资源部负责统一归档管理，包括员工劳动合同、劳务合同以及相关补充协议、附件资料等；

2、资产类合同由风险管理部负责统一归档管理，包括与各资产项目有直接关联、相互对应关系的借款协议、担保/保证合同、信审调查记录文档、补充协议以及各种附件资料等。

第四十五条合同档案都必须归档，任何个人不得擅自留存。合同档案的归档范围包括但不限于：

（一）合同订立过程中形成的项目建议书、可行性研究报告、章程、合同相对方已经年检的营业执照正本复印件、资信调查材料、意向书、公证书、备忘录、担保书、委托书、批准书、确认书、来往文电、信函、传真、会议纪要或备忘录、合同正本及附件、本公司在合同订立前的审查意见及审批文件、合同相对方签字人的身份证明及授权书原件以及合同订立过程中与合同相对方的其他任何往来文件，以及合同相对方的联系人、联系方式及变化情况等；

（二）合同履行过程中产生的货物仓单或有关凭证、货物进出口的海关报关单副本、商品检验和工商登记材料、付款凭证和本公司履行合同的证明材料等，有关合同修改、补充、转让、变更、解除、调解、仲裁、终止等方面的文件，以及合同履行过程中与合同相对方的任何往来文件，包括信函、传真、会议纪要或备忘录等；

（三）合同争议的处理情况及材料；

（四）需要归档的其他文件。

第四十六条合同签订后，各业务部门应在十个工作日内将合同正本原件统一交由法律合规部登记建档。合同履行过程中，各业务部门应负责收集、整理与合同有关的文件材料。所有合同资料均应按本办法及本公司有关档案管理的规定及时交由法律合规部建档、保管。凡归档的合同文件材料原则上必须是原件。没有原件的，必须附书面说明，并采取必要的补救措施。

第四十七条对外签订合同应由法律合规部统一编号，实行1份合同1个编号的原则。采用合同相对人提供的合同文本时，即使已有对方编号的，仍需按本办法进行编号。

第四十八条合同的编号规则

按照公司名称、年月日、业务类型、具体编号，业务类型按照具体业务类型的首字母大写，比如，融资租赁业务，业务类型为RZZL，具体编号为001-100。

第四十九条对于非法律合规部负责归档管理的合同，人力行政部及风险管理部也应参照本章的规定做好登记、建档及编号保管工作。

第五十条合同档案的立卷、保管、保密、鉴定、销毁、统计和借阅，按本公司有关档案管理制度执行。

第八章电子合同管理

第五十一条本办法所称电子合同是指在本公司系统后台上挂保存的合同。法律合规部提供标准合同文本及其填写指引等电子版本，由技术管理中心提供技术支持上挂于该系统后台，以供各上线项目正常运营中查阅和使用。

第五十二条法律合规部负责确定电子合同的文本内容。

技术管理中心负责对电子合同管理提供系统技术支持，并根据法律合规部的需要进行日常管理、维护，完善和优化系统。

第五十三条电子合同文本是本公司的重要内部资料，任何单位和个人不得擅自以任何形式对外提供给其他机构或个人。

第五十四条任何单位和个人不得在电子合同管理后台上发布与合同无关的任何信息。

第九章罚则