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房地产大型项目转让合同范本

　　由于房地产项目转让不是一个简单的房地产交易行为,因

此,在实际操作中签好房地产项目转让合同是十分重要的。以下

是我为大家精心准备的：房地产大型项目转让合同相关范本。

　　房地产大型项目转让合同范本如下：

　　转让方(甲方)：

　　法定代表人： 职务： 国籍：

　　住所：

　　开户行： 帐号：

　　受让方(甲方)：

　　法定代表人： 职务： 国籍：

　　住所：

　　开户行： 帐号：

　　甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共

和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、

《城市房地产转让管理办法》等法律、法规的规定，按照平等互

利的原则，经过双方协商一致，就 房地产项目(简称项目)转让

达成致意见，特签定本合同。

　　第一条：房地产项目概况

　　1.1 项目名称：，位于 ，其四至范围为：东至 ，西至

于 ，南至，北至 。(详见附件一，规划拴桩红线图);本转让项目

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包括在建构筑物及其附属设施等(详见附件二)。

　　1.2 项目使用性质： (住宅、商业)

　　1.3 项目规划条件：

　　(1)占地面积： 平方米;

　　(2)规则容积率 ;

　　(3)限高：

　　(4)总建筑面积：平方米;

　　(5)地上面积： 平方米;

　　(6)地下面积： 平方米;

　　1.4 规划指标：

　　1.5 项目投资建设情况：本房地产项目总投资额 万元，现

转让方已累计投资万元，达总投资额的25%以上。

　　1.6 其他情况。

　　第二条 项目开发建设现状

　　由甲乙方双方共同确认后形成书面文件作为本合同的附

件，作为本合同的内容(详见附件三)。

　　第三条 项目法律手续

　　3.1 甲方以 方式取得该项目的国有土地使用权，国有土地

使用权出让合同编号： ;甲方已按国有土地使用权出让合同全部

交清土地出让金，并取得国有土地使用权证书为;国有使用权使

用期限从 年 月 日计算，为 年;

　　3.2 该项目的拆迁许可证号为 ;

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　　3.3 该项目的建设用地规划许可证号为 ;

　　3.4 该项目的建设工程规划许可证号为 ;

　　3.5 该项目的建设工程开工许可证号为 ;

　　3.6 该项目的固定资产投资计划立项批准文为;

　　3.7 该项目的商品房预售许可证号为 ;外销许可证号为;

　　3.8 《项目建议书》、《项目可行性研究报告》《项目环境

影响研究报告》

　　3.9 ;等。

　　第四条 法律手续的转移

　　4.1 项目转让时，本合同第三条甲方已取得的各项法律手

续和许可证件(包括交清土地出让金的凭证)在本合同生效之日

起十五个工作日内交付给乙方。乙方自行向政府有关主管部门办

理转移手续，甲方应积极协助。乙方未按本合同第五条的约定及

时向甲方支付有关费用，或未按政府有关部门的规定提供转交证

件所需要的证明文件而导致不能获政府有关部门批准的，甲方有

权拒交有关证件。

　　4.2 甲方保证各项法律手续转移的确定性，如因其中某项

手续因甲方的责任无法确定地转移而影响项目的转让，甲乙双方

同意按( )处理：

　　4.2.1 双方共同向政府主管部门申请补办有关手续，其补

办有关手续的一切费用由甲方承担;若补办不成功时，甲乙双方

按4.2.2 处理;

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　　4.2.2 合同解除，甲方退还乙方全部已付费用，并按乙方

已付费用的 %予以赔偿;

　　4.2.3 。4.3 如果因乙方的责任无法确定地转移其中某项

手续 而影响项目的转让，甲方双方同意按以下方法之一处理：

　　4.3.1 合同解除，甲方不退还乙方所交定金，退还乙方其

他已付费用。同时，乙方在接手项目后已投入项目资金或其他资

产，甲方不再折价返还乙方。

　　4.3.2 合同解除，乙方按已付费用的 % 赔偿甲方的损失。

　　第五条 项目转让费及其支付

　　5.1 项目转让费总额：乙方应向甲方支付合同项目转让费

为 万元 。

　　5.2 付款方式：转账或以转账支票支付。

　　5.3 付款期限：

　　乙方须在 年 月 日前向甲方支付定金万元;

　　乙方须在 年 月 日前向甲方支付转让费 万元;

　　乙方须在 年 月 日前向甲方支付转让费 万元;

　　乙方须在 年 月 日前向甲方支付转让费 万元;

　　乙方须在 年 月 日前将转让费用余额即 万元向甲方付清。

　　第五条 项目转让的间接费用

　　5.1 项目转让时发生的房地产税、契税、印花税等税费的

承担依国家税法规定。

　　5.2 项目转让后，项目发生的需向政府有关部门支付的一

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切费用(本合同其他条款特别约定的除外)全部由乙方承担。

　　第六条 项目转让后办理法律手续义务

　　乙方按该项目原有的国有土地使用权出让合同及附件、城

市规划的批准文件、固定资产投资计划的批准文件、拆迁批准文

件等受让该项目后进行开发建设。确有必要修订有关限制条件的，

由乙方在受让项目后自行向有关部门申请，办理有关法律手续，

甲方承担协助办理的义务。

　　第六条 甲方关于项目工程建设的责任

　　6.1 甲方向乙方转让该项目尚需完成工程(依实际情况约

定,如6.1.1)：

　　6.1.1 负责完成项目红线内的拆迁，清理工作，配合乙方

做好临时用水、电管线到红线的接用，并承担其费用;

　　6.1.2 ;

　　6.1.3 等。

　　第七条 甲方关于项目开发建设各项未完审批手续有关费

用的责任。(依实际情况约定)

　　7.1 ;

　　7.2 ;

　　7.3 。

　　第八条 项目转让后，开发项目甲方与其他第三人签订的

合同的处理

　　8.1 甲方应如实提供该项目所涉及的甲方与他方签订的

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设计、施工、工程监理、商品房预售等方面合同尚需由乙方继续

履行的所有合同原件，或经与原件核对一致，除非甲方已解除原

签合同。

　　8.2 项目转让后，需由乙方继续履行的合同细目如下(内

容详见附件四) (依实际情况约定)

　　8.2.1《建设工程承包合同》;

　　8.2.2 《工程监理合同》;

　　8.2.3《商品房预售合同》，共 份 ;

　　8.2.4 。

　　8.3 甲方应当通知上述合同的合同当事人，与乙方一起协

商有关合同继续履行事项，并按以下方式处理原合同事宜。

　　8.3.1 若几方达成协议，应签订对原合同的书面补充协议。

　　8.3.2 若达不成被充协议，甲方应当与原合同当事人负责

解除，其引发的合同责任应当由甲方承担，与乙方无关。

　　8.4 上述8.3 商谈补充合同所产生的费用由甲方承担。

　　第九条 甲方责任

　　9.1 甲方保证其有资格转让项目，并保证项目符合法定转

让条件;

　　9.2 甲方保证项目不存在为第三人或甲方债务担保的情

形。

　　9.3 甲方保证项目转让时，不存在法院查封、扣押等情形。

　　9.4 甲方保证项目转让时不存在有其他行使《中华人民共

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和国合同法》第286 条规定的优先受偿权的情形;

　　9.5 甲方应当如实向乙方提供项目转让时现状情况;

　　9.6 甲方应按本合同第4.1 条约定及时向乙方提供许可证

件和法律文件，并积极协助乙方向有关部门办理相关转移手续;

　　9.7 甲方应对本合同任何一方有关事宜保密，并不得将甲

方在与乙方商谈项目转让的过程中及以后在履行本合同的过程

中所获取乙方任何商业秘密(资料)泄露(包括故意或过失)给与本

合同无关的任何其它方或个人，除非并直至该等商业秘密(资料)

已正当地为公众所知悉。

　　9.8 甲方应按本合同约定履行其他义务.

　　第十条 乙方责任

　　10.1 乙方保证有资格受让项目，并有能力继续开发建设

本合同项目;

　　10.2 乙方应当按本合同第五条的约定向乙方支付项目转

让费;

　　10.3 乙方应积极协助甲方处理项目转让前所签订的合同

事宜;

　　10.4 乙方保证履行甲方已按本合同第八条处理的后由乙

方履行的有关设计、施工、工程监理、商品房预售等合同。

　　10.5 乙方应对本合同任何一方有关事宜保密，并不得将

乙方在与甲方商谈项目转让的过程中及以后在履行本合同的过

程中所获取甲方任何商业秘密(资料)泄露(包括故意或过失)给与

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本合同无关的任何其它方或个人，除非并直至该等商业秘密(资

料)已正当地为公众所知悉。

　　10.6 甲方应按本合同约定履行其他义务。

　　第十一条 违约责任

　　11.1 甲方违约责任

　　11.1.1 甲方若没有资格转让项目或项目不符合法定转让

条件，而乙方不知晓或不可能知晓的，致使本合同无效时，乙方

应向甲方赔偿项目转让费的%，若乙方实际损失超过此赔偿额时，

超过部分甲方应据实赔偿。

　　11.1.2 甲方未按本合同第四条约定按时向乙方转交有关

证件的或甲方未按本合同第九条9.1 款至9.5 款的义务(有一款

即可)时，视为甲方根本违约，乙方有权解除合同，甲方退还乙

方全部已付费用，并按项目转让费的 %向乙方支付违约金，若乙

方实际损失超过此违约金时，超过部分甲方应据实赔偿。

　　11.1.3 甲方没有11.1.2 的根本违约情况下，而未按本合

同第九条9.6 至9.8 款履行其义务时，甲方应向乙方支付违约金

元。

　　11.2 乙方违约责任

　　11.2.1 乙方若没有法定资质受让项目而甲方不知晓或不

可能知晓，而致使本合同无效时，乙方应向甲方赔偿项目转让费

的%，若甲方实际损失超过此赔偿额时，超过部分乙方应据实赔

偿;

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　　11.2.2 乙方未按本合同第五条约定向按期如数向甲方支

付项目转让费，每逾期一日按项目转让费用的万分之 支付违约

金。若逾期 超过30 日，甲方有权解除合同，罚没定金。同时，

乙方再按已付项目转让费的%向甲方赔偿。若甲方实际损失超过

此两项赔偿费用时，超过部分乙方仍须据实赔偿。

　　11.2.3 未履行本合同约定的其他义务时，甲方应向乙方

支付违约金 元。

　　第十二条 不可抗力

　　不可抗力指不能预见，不能避免并不能克服的客观情况，

包括因国家政策的变动、城市规划的更改等。

　　由于不可抗力的原因，致使直接影响本合同的履行或者不

能按条件履行时，应书面通知对方，并在15 日内提供事故详情

及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延迟履行的理由的

有并效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的有权权力机

关或公证机构出具。按其对履行需要影响的程度，由双方协商解

决是否需要或部分免除履行需要的责任或延期履行的协议。

　　第十三条 法律适用

　　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，适用中

华人民共和国的法律。

　　第十四条 争议的解决

　　因执行协议所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应

友好协商解决。如协商不能解决，双方同意按以下第 方式解决。

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　　(一)向项目所在地人民法院起诉

　　(二)向 仲裁委员会申请仲裁。

　　第十五条 合同文字

　　本协议文本用中方写成。本协议正本三份，甲乙双方各持

一份，另一份由甲乙双方共同报 房地产管理部门备案。

　　第十六条 合同生效及其它

　　本合同自甲方双方签字、盖章后，经政府审批机关批准后

生效。

　　本合同未尽事宜，甲、乙双方另行签订补充协议，补充协

议具有本合同同等法律效力。

　　第十七条 合同附件

　　附件包括与本合同相关的协议，附图、附表、交接手续等，

是本合同不可分割的组成部分。

　　附件(一)

　　附件(二)

　　附件(三)

　　附件(四)

　　附件(五)

　　附件(六)

　　甲方：

　　住所：开户行：

　　账号：

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　　年月日

　　乙方：

　　住所： 法定代表人：

　　委托代理人：

　　电话：

　　传真：

　　开户行：

　　账号：

　　法定代表人：

　　委托代理人：

　　电话：

　　传真：

　　年月日

　　房地产开发项目经营权转让合同纠纷案例分析：

　　原告广东xx 建设总公司(以下简称广东xx)诉被告广东某

某投资发展有限公司(以下简称某某公司)、被告xx 房地产开发

项目经营权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭进

行审理。诉讼中，被告某某公司提起反诉，本院决定合并本案审

理。因广州xx 建设开发有限公司(以下简称广州xx)与本案处理

结果有法律上的利害关系，本院通知广州xx 作为第三人参加诉

讼。本院于20xx 年11 月20 日、20xx 年7 月21 日和7 月29 日、

20xx 年2 月25 日、20xx 年7 月19 日、8 月17 日公开开庭进行

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审理，刘殿葵和叶常发代表广东xx 和广州xx、杨文庭代表广东

某某和xx、于庆林代表xx 及xx 本人到庭参加了诉讼。本案现

已审理终结。

　　本诉原告广东xx 建设总公司诉称：1995 年广东xx 与xx

签订了《承包经营合同》，约定由xx 承包经营广东xx 的工程开

发九处，承包期为3 年(1995 年1 月1 日-1997 年月31 日)，第

一年管理费为20 万元、第二年30 万元、第三年40 万元;承包费

按工程造价的2%-4%收取，其中房地产开发项目按70 元/㎡收取。

到1999 年2 月日，鉴于承包期早已届满，xx 还没有上缴过管理

费和承包费，但仍然使用着广东xx 工程开发九处的印章，广东xx

便与某某公司签订了编号为"内99003"的《承包经营合同》，约

定由某某公司续包广东xx 工程开发九处，期限为5 年(1998 年1

月1 日-20xx 年月31 日)，并约定"原九处的所有债权、债务及

权益由乙方(某某公司)承担及享有。但对xx 所欠承包费管理费

的缴付没有新的约定。由于某某公司和xx 都没有交纳承包费、

管理费，20xx 年2 月28 日，广东xx 与某某公司和xx 再次签订

"外00009 号"《合作开发、承包施工经营合同书》，约定某某公

司在20xx 年9 月底以前付清自1995 年承包以来的承包费(管理

费、开发利润)，全部管理费、开发利润2189 万元(含xx 所欠承

包费等)。某某公司和xx 此后仍没有依约上缴承包费、管理费，

广东xx 经不断追讨，xx 在20xx 年5 月18 日签署书面意见，以

数额不符为由继续拒绝付款。某某公司是续包人，它签约承认了

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全部欠费，应当清偿本案全部债务;xx 是原承包人，他的债务没

有被免除，他与某某公司是并列的债务主体，构成并存的债务承

担，故请求判令：1、某某公司即时偿付承包费(管理费及开发利

润)2189 万元及至清偿之日止的利息(合同期内的利息按约定计

算，逾期利息按中国人民银行同期逾期利率计算);2、xx 对上述

债务承担连带清偿责任。

　　本诉原告广东xx 对其陈述事实在举证期限内提供的证据

有：

　　一、1995 年的《承包经营合同》;

　　二、1999 年2 月日的《承包经营合同》;

　　三、20xx 年2 月28 日的《合作开发、承包施工经营合同

书》;

　　四、20xx 年5 月18 日xx 签署书面意见的款项往来说明;

　　五、利息清单，根据证据三中约定的款项和付款期限，按

照中国人民银行逾期贷款利率分阶段计算;

　　六、法院生效民事判决书，证明广东xx 承担"xx 花园"征

地补偿款、开发贷款和业主赔偿的事实。

　　本诉被告广东某某投资发展有限公司答辩并提出反诉称：

1994 年月13 日，广东xx 与广州市标准件工业公司签订《合作

开发房地产协议书》，由于广东xx 无法履行《协议书》约定，又

于1997 年5 月7 日与广州市标准件工业公司签订《关于原广标

一厂厂区的补充协议书》。在此期间因广东xx 无资金投入开发，

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于是力邀某某公司带资投入开发，并承诺由某某公司承包其工程

九处，并以工程九处名义再与广东xx 签订工程承包经营合同。

合同签订后，某某公司投入巨额资金，全力以赴投入xx 花园项

目工程建设。在xx 花园项目建设过程中，广东xx 长期占用xx

花园项目巨额资金，致使xx 花园项目无法正常运作，拖欠某某

公司工程款和带资垫资付款达33627949.21 元。特别是在xx 花

园项目第二期高层建筑封顶的关键时刻，广东xx 擅自将xx 花园

项目在建工程抵押，向广州市新风农村信用合作社贷款1900 万

元，实际贷款额2700 万元，挪作他用。当时xx 花园项目正值封

顶的关键时刻，若资金被挪用，即可成为"烂尾楼"。由于广东xx

挪用xx 花园项目工程资金，造成xx 花园项目不能及时交楼，逾

期交楼长达五个月之久，产生巨额违约金。某某公司为完成工程，

由此而拖欠他人巨额材料款，至今无法偿还。xx 花园项目工程

虽已验收，但二期工程尚是临水临电，收尾工程尚未正式完工，

至今后患无穷。迫于无奈，为保证xx 花园项目工程收尾，保障xx

花园项目资金正常运作，某某公司被迫于20xx 年2 月28 日与广

东xx 签订《合作开发、承包施工经营合同书》，希望广东xx 及

时返还长期占用xx 花园项目资金，涂销广东xx 擅自抵押给广州

市新风农村信用合作社6600 平方物业，评估值为3140 万元，清

偿xx 花园项目工程所欠材料款及其他款项，保证xx 花园项目正

常销售，回笼资金，维持xx 花园项目的正常运作。但广东xx 没

有履行合同，应承担的义务一项也没有实际履行。为保证xx 花

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园项目工程顺利收尾，某某公司多次请求广东xx 切实履行《合

同书》约定，但广东xx 拒不履行。在某某公司多次请求下，广

东xx 勉强同意对"xx 花园"财务开支进行专项审计。20xx 年9

月20 日，双方同意委托广州市中审会计师事务所有限公司负责

专项审计。20xx 年月18 日，广州市中审会计师事务所有限公司

出具《专项审计报告》征求意见稿。根据该审计报告的初稿，证

实于1999 年8 月在主体工程还未完成三分之二，广东xx 就占用

xx 花园项目资金高达3880 万元，到20xx 年8 月，还高达

30602838.71 元;第四项确认从1997 年7 月起开工到xx 花园项

目工程于20xx 年5 月初基本完工交付使用后，某某公司进行xx

花园工程结算，该工程总造价为1.47 亿元，xx 花园项目实际支

付工程款108064383.39 元，尚欠工程款约3900 万元，若某某公

司向中行广州市东山支行借入1500 万元，作为xx 花园项目工程

贷款支付给某某公司，广东xx 还欠工程款约2400 余万元。据此

反诉请求判令：一、解除与广东xx20xx 年2 月28 日签订的《合

作开发、承包施工经营合同书》;二、广东xx 立即支付拖欠工程

款2400 余万元和投资款、利润6627949.21 元及逾期支付工程款

利息和投资款利润利息(利息计至付清欠款日止);三、广州xx 对

广东xx 所欠款项承担连带清偿责任;四、拍卖xx 花园项目房地

产，优先支付工程款和投资款及利润、相应利息给某某公司;五、

广东xx 承担因其违约、长期占用xx 花园项目巨额资金而造成的

一切后果。在诉讼中，某某公司变更、增加诉讼请求为：一、依

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法认定与广东xx20xx 年2 月28 日签订的《合作开发、承包施工

经营合同书》无效;1999 年2 月日签订的《合作开发承包经营"xx

花园"协议书》中的合作开发经营无效，承包xx 花园项目工程施

工合法有效;二、广东xx 立即支付拖欠工程款4500 余万元(以xx

花园项目工程量核定价格为准)及利息700 万元(于20xx 年4 月

30 日暂计至20xx 年11 月20 日，利息计至付清欠款为止)。暂

合计：约5200 万元;三、广州xx 对广东xx 所欠工程款及利息承

担连带清偿责任;四、拍卖xx 花园项目房地产，优先支付工程款

及利息给某某公司;五、广东xx 承担因其违约、长期占用xx 花

园项目巨额资金而造成的一切后果(以xx花园财务审计报告为依

据)。在法庭辩论终结前，某某公司再次变更第二项诉讼请求为：

广东xx 立即支付拖欠工程款6100 多万元及利息1854 万元，合

计7954 万元。但某某公司未按要求在规定的期限内对增加请求

债权数额预交诉讼费。

　　反诉原告某某公司对其反诉陈述事实在举证期限内提供

的证据材料有：

　　一、广东xx 与用地单位签订的《合作开发房地产协议书》，

说明xx 花园项目从一开始就是广东xx 的项目;

　　二、关于原广标一厂厂区《合作开发房地产协议书》的补

充协议书;

　　三、1995 年1 月13 日《协议书》、1999 年2 月日《承包

经营合同》、1999 年2 月日的《合作开发经营"xx 花园"协议书》;

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　　四、新风城市信用合作社借款抵押合同;

　　五、逾期交楼证据，说明xx 花园实际交楼的日期是20xx

年5 月2 日，从而说明广东xx 挪用某某公司的资金并造成xx 花

园工程的延误;

　　六、《合作开发、承包施工经营合同书》;

　　七、最高抵押担保借款合同;

　　八、审计业务委托书及广东xx 对审计报告的反馈意见;

　　九、专项审计报告(征求意见稿二);

　　十、工程结算书;

　　十一、建筑工程规划验收合格证;

　　十二、存广州市规划局档案馆的申请报告;

　　十三、"xx 花园"售楼书宣传资料，说明由于广东xx 原因，

造成延期交楼，使xx 花园销售达不到预期价格;

　　十四、场地移交协议，说明xx 花园是广东xx 的一个项目，

之后移交给了广州xx;

　　十五、小业主诉讼，说明由于延期交楼，无法办理房产证

引起的诉讼情况;

　　十六、某某公司支付费用尚未入帐证据;

　　十七、往来函件，其中有广州xx 因逾期交楼对部分业主

所作的承诺，说明广东xx 没有按合同的约定履行自己的义务，

单方撕毁合同，严重影响了xx 花园的销售。

　　本诉被告xx 答辩称：本人与广东xx 签订的《承包经营合

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同》到1997 年月31 日期满终止，因此，本人不是本案的适格被

告;在《承包经营合同》履行期间，广东xx 长期占用本人所投入

的巨额资金，严重违反合同约定，广东xx 没有企业诚信，其诉

讼于法无据、于实不符，应予驳回。

　　第三人广州xx 建设开发有限公司述称：根据1992 年7

月23 日《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第42 条、1994

年7 月24 日《国有企业财产监督管理条例》第37 条规定，我司

作为国有企业，其资产经营形式的确定、向个人和私营企业转让

经营权(承包经营权)等重大事项，均由主管部门广东xx 作出决

定，我司无权过问。因此，针对本案xx 花园项目由广东xx 与

xx、某某公司签订的合同，我司均尊重主管部门广东xx 的权利，

同意上述合同的签订与执行，并且我司要求合同各方严格履行合

同义务。另，1999 年7 月29 日的贷款是我司向银行借款，不是

某某公司所有的款项，对方没有证据证明我司挪用了某某公司的

款项，我司无须承担任何责任。

　　反诉被告广东xx 建设总公司答辩称：一、20xx 年2 月28

日的合同有效，不具备解除合同的条件。合同签订后，某某公司

已经接管了xx 花园，但由于某某公司没有投入足额的开发资金，

没有依约定承担债务清偿责任，导致xx 花园现在欠几个亿的债

务，已被法院全面查封，违约责任在xx 和某某公司方。二、本

案是合作开发纠纷，不是建设工程承发包纠纷，某某公司是投资

人，不是施工企业，只是向我方上交承包费，没有收取工程款的

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主体资格，不存在向我方收取工程款的任何理由，我方没有支付

工程款的责任，也就谈不上第三人的连带责任。二、本案合同已

经履行多年，合同签订生效后，某某公司当即接管了xx 花园的

全部物业、控制销售收入、获取物业管理的全部收益，其直接产

生的收入高达3000 万元以上，但是某某公司应当承担的债务却

基本上没有履行，包括土地补偿款及其违约金8000 万元;广东xx

借款投入xx 花园的资金本息3000 多万元;广东xx 担保某某公司

使用的银行贷款本息20xx 多万元;拖欠承包费20xx 多万元;拖欠

土地出让金、水电配套费等1000 多万元;三、没有"涂改解冻"原

因不在广东xx，系某某公司拒绝清偿抵押债务所致。根据合同

约定，属于项目所产生的债权债务由某某公司自行承担，某某公

司不清偿抵押债务，无论广东xx 作出多大的努力，银行都不会

同意涂销抵押。四、根据广东省高级人民法院于20xx 年7 月28

日制定的关于工程款纠纷的解决意见规定，没有资质的单位签订

施工合同，所能得到的也只能是投入的成本，包括材料款、员工

工资，本案造价鉴定结论1.5 亿元其中包含的材料款和工人工资

不到9000 万元，而某某公司和xx 在广东xx 开发九处领取的款

项达1 亿多元，大大超过作为挂靠施工单位所能得到的回报。

　　经过开庭质证，某某公司、xx 对广东xx 提出的本诉证据

材料有如下质证意见：对证据材料一、二、三、四、六的真实性

没有异议;对证据材料五不予认可，认为是广东xx 单方编撰，没

有法律根据;对证据材料一、二、三认为属无效合同。

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　　广东xx 对某某公司提出的反诉证据材料有如下质证意见：

对于证据材料一、二、四、五、七、九、十、十一、十二、十四、

十五、十六、十七，由于没有证据原件或是某某公司单方面制作，

对其真实不予质证或不予确认;对于证据材料三、六的真实性没

有异议;对于证据材料八，真实性没有异议，但认为不是广东xx

进行委托;对于证据材料十三，真实性没有异议，但对关联性有

异议，是某某公司单方面制作，逾期交楼造成的损失不是广东xx

的责任。

　　第三人广州xx 对某某公司提出的反诉证据材料有如下质

证意见：对于证据材料一、二、五、九、十、十一、十二、十四、

十五、十六，由于没有证据原件或是某某公司单方面制作，对其

真实不予质证或不予确认;对于证据材料三、六，认为不是证据

的当事人;对于证据材料四、七、八、十三、十七，真实性没有

异议。

　　本院经审理查明：广东xx 于1992 年11 月注册成立，经

批准从事各类工程承包，工程勘察、设计、咨询、房地产开发等

业务，具有房地产开发二级资质。广州xx 为广东xx 为开发xx

花园设立的项目公司。某某公司是由xx、容亚严于1999 年2 月

2 日投资成立的私营公司，注册资金1000 万元，经批准从事房

地产等项目投资及其咨询服务等。xx 花园项目是对广州江南大

道礼岗路4 号土地开发的房地产项目，1994 年，广东xx 与xx

花园项目原用地单位广州市标准件工业公司签订《合作开发房地

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产协议书》， 1995 年4 月27 日，广东xx 取得xx 花园《建设用

地规划许可证》，同年11 月10 日，广东xx 取得xx 花园用地出

让的批复，1997 年2 月21 日经广州市城市规划局批准，xx 花园

用地单位由广东xx 更改为广州xx，自1997 年至1998 年，广州

xx 取得了xx 花园预售许可证，自1997 年至1999 年8 月，广东

xx 和广州xx 共支付用地补偿费4650 万元给广州市标准件工业

公司，另外，广州xx 交付了海珠区礼岗路海信街3 号202 房、

海兴街6 号703 房、海兴街2 号404 房和海兴街5 号303 房作为

征用补偿给广州市标准件工业公司。上述事实依据当事人提交的

营业执照及生效裁判文书广东省高级人民法院(20xx)粤高法民

一终字第206 号民事判决查明。

　　1995 年1 月1 日，广东xx 与xx 签订一份《承包经营合

同》，约定：一、xx 承包经营广东xx 属下非法人单位――工程

开发九处;xx 利用广东xx 的资质自主经营九处，九处实行内部

独立核算、自负盈亏，定期向广东xx 上交管理费;二、九处的经

营范围为承包各类工程及房地产开发业务，如要扩大经营范围，

双方另行商定;三、承包期限从1995 年1 月1 日至1997 年月31

日止;四、广东xx 负责根据九处开展经营活动的需要，提供广东

xx 的营业执照副本、资质证书、开发许可证影印件，资信证明

及法人授权委托书等证明文件，提供九处公章、财务专用章各一

枚给xx 使用，为xx 开立银行结算专户，协助xx 开支生产经营

活动，负责以广东xx 的名义，为九处签订有关经济合同(含项目

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贷款合同);xx 承担在承包经营九处期间开展的生产经营活动所

引起的全部经济责任和法律责任、负责九处的盈亏和所有债务、

自行解决经营场地及经营资金;五、xx 在承包经营九处期间，取

得的营业收入，负责缴交广东xx 的管理费及国家各项税费，余

款均属xx 所有。此外，合同还约定了承包费收取标准等其他条

款。1999 年2 月日，广东xx 与某某公司签订一份《承包经营合

同》，约定：原由xx 承包经营的"广东xx 建设总公司工程开发九

处"转由以xx 为法人代表的某某公司继续承包经营，原九处的所

有债权、债务及权益由某某公司承担及享有;某某公司利用广东

xx 的资质自主经营九处，九处实行内部独立核算、自负盈亏，

定期向广东xx 上交管理费，但每一承包年度上交的管理费必须

达到30 万元，土建工程项目的承包费按实际完成的土建工程造

价的2%收取，装修工程项目按实际工程造价的2%收取，房地产

开发项目按实际建筑面积及每平方米40元的标准计收;承包期限

从1998 年1 月1 日至20xx 年月31 日止;某某公司承担在承包经

营九处期间开展的生产经营活动所引起的全部经济责任和法律

责任、负责九处的盈亏和所有债务、自行解决经营场地及经营资

金;某某公司在承包经营九处期间，取得的营业收入，负责缴交

广东xx 的管理费及国家各项税费，余款均属某某公司所有。