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房地产公司合作项目管理指引模版

时间：24-11-03 网友

XX房地产（集团）股份有限公司合作项目管理指引

第一条为规范XX房地产（集团）股份有限公司的合作项目拓展及运营管理，切实防范合作项目风险，有效维护公司利益，根据国家法律、法规，结合公司实际情况，制定本指引。

第二条本指引适用于股份公司及下属各房地产专业公司的合作项目拓展及运营管理。

第三条本办法所指的合作项目，是指非xx地产完全控股的项目。合作公司是指股份公司或股份公司的全资控股子公司与其他公司通过联营、合营、或我方控股等其它方式合作进行房地产开发的公司。

第一章合作项目拓展

第四条选择合作的前提合作方能够提供优质土地资源、具备较强的资金实力、有效避免土地市场竞争等原因。

第五条凡合作项目的立项均应报股份公司审批，各子公司无权自行确定项目合作事宜。项目合作过程中凡涉及我方利益的重大事项，均应报股份公司审批。

第六条原则上，在区域平台公司管辖范围内，应由平台公司作为合作主体进行项目合作。对于新进区域，应由股份公司设立平台公司，以平台公司作为合作主体与合作方签订合作协议、设立合作公司。

第七条合作项目立项的程序为项目跟踪立项、确定合作模式、签订合作协议、项目正式立项。

1、项目跟踪立项阶段

(1)应根据项目基本情况及合作意向，对项目的真实性、合法性进行核实。合作方应出具项目真实合法的有效凭据(公司工商资料、土地权属资料等)，并应作为上报项目立项的附件。

(2)根据市场调研及项目投资初判，对项目进行可行性研究，充分评估不同合作模式下的项目收益情况，为进一步项目合作谈判提供支撑。

(3)基于合作方原有项目公司展开的合作，必须进行尽职调查，在确保原项目公司无任何潜在债务风险等的前提下，方可签订合作协议。尽职调查结果与合作方前期披露的情况有差距的，应详尽了解原因，应在协议中体现退出机制，保障公司的合法利益。

2、确定合作模式

(1)在项目可行的前提下，通过谈判确定合作模式。根据协商结果确定合作模式，项目合作模式一般有：基于原有项目公司进行公司收购或股权转让，基于新成立的公司进行的对等或不对等合作。

(2)本阶段应确定合作各方股权比例、土地获取方式及价格、资金投入、操盘与并表方、利润分配、退出方式、违约责任等核心要点。

(3)基于原有项目公司进行公司收购或股权转让时，应确保对方提供足够的成本票据。原则上，对于溢价部分合作方应提供相应票据；股权转让款应按照各合作阶段目标的达成情况分期支付。

(4)基于新成立公司进行合作时，除了第(2)点内容需要明确外，双方还应确定公司注册资本金、出资时间、公司管控体系、违约条款等要点。

(5)确定合作模式后应将合作项目跟踪立项请示上报股份公司审批，并应附项目初步立项报告(附合作模式的详细描述)、市场调研报告、项目投资收益分析表、合作协议初稿等立项程序文件。上报请示的时间应不晚于签订合作协议的前三周。

3、签订合作协议

(1)根据谈判进度，可分阶段签订合作意向书(框架协议)、合作协议书、转让协议书、补充协议、备忘录等。合作项目均应先签订合作协议方可展开合作，项目合作协议均应上报股份公司审批。

(2)原则上，我司应作为协议起草方。

(3)签订合作协议时，如需支付定金，原则上定金的比例不超过地价款的20%o定金必须支付于共管账户，且必须由我方名义开户。

(4)合作协议中应明确退出机制，保障我司权益。

4、项目正式立项

签订合作协议并具备项目落实条件后，上报项目正式立项报股份公司备案。若项目正式立项时，项目自身情况或合作方式较跟踪立项发生变化，均应报股份公司审批。

第二章合作公司

第八条基于新成立的公司合作，原则上应在项目摘牌后正式成立合作公司。合作公司成立的相关工商手续应由我司与合作方共同办理。新公司成立后取得的证照、公章、其他印章印鉴应根据合作协议的规定由双方分别保管。第九条基于原有的公司合作，应严格交接程序。包括项目的证照、图纸、许可文件及其他资料等及合作公司的证照、公章、其他印章印鉴、合同、帐务资料及其他一切相关资料。在正式进入公司展开合作前，可根据实际需要，将能够产生债务的物件，包含但不限于公司证照、公章、其他印章印鉴委托独立第三方管理。在正式展开合作后，再将相关证章的管理权收回。

第十条合作公司章程应以合作协议为基础，充分保障我方权益。对于我方操盘并表项目，应在章程中体现我方控制权。对于非我司操盘项目，重大决议应由我方表决同意方可通过。

第三章公司治理及人员架构

第十一条合作公司应设立股东会、董事会。股东会为公司最高决策机构，董事会在股东会的扌受权下批准公司各项重大经营决策。

第十二条合作公司的董事、法人、监事、总经理及财务总监的聘任应在前期合作协议及章程中约定。

1、对我方操盘项目，原则上要求公司董事长、总经理、财务总监由我方委派。

2、非我方操盘项目，应确保总经理和财务总监中至少一名由我方委派。

第十三条我方董事、监事及高级管理人员委派应报股份公司审核。我方委派董事、监事及高级管理人员应代表公司立场行使各项权利。第十四条应按照《公司法》的相关约定履行股东会及董事会相关职权，应尽最大限度在股东会及董事会上体现我方表决权益。

1、对于非我司操盘项目，应确保我方对项目重大经营决策的否决权和监督权。(具体参考本章第十八条)

2、对于我方并表项目，合作公司必须在公司章程中明确至少以下之一的条件，以符合会计准则"实际控制”的要求：

(1)通过合作协议、董事会议事规程、公司章程的约定，我方能拥有合作公司半数以上表决权；

(2)公司章程或协议明确我方能单方面有权决定合作公司的财务和经营政策；

(3)我方在合作公司董事会或类似机构拥有超过半数表决权，且不需第二大股东派出的至少一名董事同意即可通过所有日常生产经营活动的董事会表决。

第十五条合作公司应定期召开董事会，年度会议应在上一年度结束后四个月内召开。应确保我方有提议召开董事会的权利。

第十六条合作公司股东会、董事会召开前，应提前将会议材料上报股份公司审批。禁止在未经审批会议材料的情况下，召开合作公司股东会、董事会。合作公司年度股东会、董事会应有股份公司相关人员列席。

第十七条首次董事会或股东会应审议通过公司组织架构、议事规则、公司章程、公司重大制度、公司重大人事任免、项目开发计划、项目三年盈利计划、项目目标成本、项目规划设计方案、年度公司预算。相关决议应符合前期合作协议的约定。重大决议

以下事项必须通过董事会经我方派出人员同意后方可通过表决

或执行：

1、对外投资、股权并购、资产转让、对外捐赠、租赁托管事项；

2、所有对外融资、担保及质押抵押事项（对金融机构的开发贷款及购房者按揭担保可视情况决定）；

3、合作公司会计制度，包括收入结转原则、成本分摊原则、投资性房地产核算办法等重大会计政策及财务管理制度；

4、项目年度及长期经营计划的制定及调整：项目整体及年度经营计划的制定，含项目开发计划、目标成本、盈利规划；年度销售面积、销售金额、资金回笼较原经营计划调减超10%以上；项目重大开发节点偏差大于30天；实际成本与目标成本（扣除地价外的直接投资）偏差超过目标成本2%以上；

5、年度财务预算（包括盈利预算、费用预算、资金预算、固定资产购置预算等）及财务决算；

6、审定利润分配及亏损弥补方案；

7、项目整体规划方案及调整；

8、销售开盘定价；

9、选举和更换董事；

10、合作公司增加注册资本金、合并、分立、终止及解散；

11、审定及修改合作公司章程；

12、大额投资事项；

13^ 股东方关联交易；

14、公司规定的其它重大事项

第十八条我方派驻合作公司人员的工资、福利由合作公司负担，合作公司的工资、福利水平由合作公司董事会确定。

第四章财务规定

第十九条合作公司要设立独立的财务机构和人员，设置独立的财务岗位、实施独立的会计核算。

第二十条合作公司应开立独立的银行账户，与股东的账务、资金分开管理。

第二十一条我方并表的合作公司，应按我方要求，定期报送各项财务资料，包括月度报表、季度报表、年度报表、PBC表、税务报表、资金周报、资金月报等，以及我方不定期要求提供的相关财务信息。第二十二条对非我方操盘但由我方并表的合作公司，必须执行股份公司统一的财务会计政策。

第二十三条资金管理

1、合作公司应根据项目开发实际情况，制订详细的资金计划，存在资金需求时，应提前15天同时向各股东方按股东权益比例提交资金借款申请。若其他股东对资金申请要求提出异议，或未能在约定日期内足额提供应付资金，合作公司应于次日前书面报告公司，并协助公司进行沟通和追缴，并在有必要时采取利益保全措施。

2、对等投入的项目，各方股东原则上应同股同权，按股权比例向合作公司提供股东借款；合作公司应依据合作协议或公司章程规定的利率向各方股东支付利息。

3^对等投入的项目，应在合作协议中约定，如合作方股东未能按股权比例如期对等提供借款，则我方有权但无义务代为投入。对于我方超额提供的股东借款，应依据合作协议或公司章程规定的利率向我方支付利息。

(1)若设定未能按期投入的宽限期，在宽限期内合作方能够补齐借款，则我方先期代为投入的资金部分应按照合作协议或章程约定的计费标准由合作方支付我方违约金，该违约金应在其应分配的税后利润中抵扣，并以超额利润分配的形式划于我方，应分配的税后利润不足抵扣的从其股东借款中抵扣。

(2)若无宽限期或在宽限期内未能按期投入时，则应按照合作协议或章程约定的计费标准由合作方支付我方违约金，该违约金应在其应分配的税后利润中抵扣，并以超额利润分配的形式划于我方，应分配的税后利润不足抵扣的从其股东借款中抵扣。并应按实际出资比例调整股权和利润分配比例。合作方应在我方提出按实际投入比例调整股权比例后15个工作日内，配合我方完成股权工商变更。

4、在项目达到贷款条件后，合作公司应尽快取得银行贷款，实现资金自我平衡；在实现正的现金流后，在保证后续开发资金的基础上，应优先偿还股东借款及作为项目后续的开发投入。偿还股东借款应遵循按对等投入比例、同步偿还原则，且必须书面上报股份公司批准后方可实施。

5、合作公司在偿还股东借款后仍有资金盈余，且在合作各方均履行对等担保等对等义务的前提下，合作各方可按对等投入比例阶段性使用合作公司盈余资金，使用之前应按合作协议条款签订相关借款协议。若对方股东未能对等提供担保，应按以下第二十四条执行，在此前提下，合作各方可按对等投入比例阶段性使用合作公司盈余资金，但对方股东使用合作公司盈余资金上限不得超过其在合作公司权益价值。各股东使用合作公司盈余资金，合作公司必须充分评估股东不能偿还合作公司借款的违约风险，并报股份公司审批。最终，经合作公司董事会批准后实施。

6、合作公司存在资金需求时，应提前15日书面要求合作各方偿还所占用合作公司资金，合作各方应按约定时间无条件偿还。若未能按时偿还，视同未能对等投入，依据合作协议及借款协议追究违约责任，合作公司应在次日前书面上报股份公司。

7、我方并表但由其他方操盘的，合作公司不得将资金纳入操盘方股东资金管理范围，其资金管理办法由董事会审议通过后执行。

8、合作公司资金不得投入证券市场从事有价证券买卖活动，或从事其他任何形式的委托理财、风险投资活动。

9^各子公司对合作公司的资本金投入需报公司批准后方可执行。合作公司资金使用应严格执行其相应资金审批程序，在合作公司董事会预算范围内使用，超出合作公司管理层相应权限的资金使用，应报合作公司董事会审批。

第二十四条担保

1、合作公司向银行等外部金融机构融资，需要股东提供担保的，则由合作各方按持股比例分别向银行提供相应份额的扌旦保，合作公司应向股东提供相应的反担保，并支付担保费，年担保费按照合作协议或章程约定的计费标准支付。

若对方无法提供担保，在合作方将其股权质押于我方并提供反担保的前提下，我方可提供全额担保，并有权就对方未能提供的担保收取额外的担保费。

2、合作公司资金未经各方股东同意，不得将资金外借给其他单位或个人，不得向各方股东以外的公司提供贷款担保（不包括为其控股子公司提供的担保和为购房客户提供的按揭担保）。

3、合作公司为购房客户提供按揭担保的，应在销售合同中按相关法规要求和行业惯例明确约定按揭担保解除条件。

第五章管理费用

第二十五条对我方操盘的合作项目，我方需征收综合管理费，并应在前期合作协议中明确。年度管理费的标准应经董事会审议通过。

第二十六条综合管理费用按实列支，计入项目开发成本。综合管理费包括但不限于：职工薪酬、劳动保护费、业务招待费、差旅交通费、车辆使用费、办公费、会议费、房租水电物业费、审计咨询费、董事会及监事会费等。