合同编号：
股东出资协议书
甲方： _ _
乙方：
签订日期： 年 月 日
股东出资协议书
依据《中华人民共和国公司法》，经甲乙方充分协商，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：
第一条、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人
1、公司名称： 科技有限公司
2、经营范围： 。
3、注册资本： 万元。
4、法定地址： 。
5、法定代表人： （以上信息以工商行政管理机关核准登记为准）
第二条、股东基本情况及出资方式及占股比例
1、甲方：
住址：
身份证号码：
甲方以现金和人力资本作为出资，其中现金出资114万元，占公司股本41%，人力资本作价936000元，占公司注册资本的36%，甲方合计占股为77%。
2、乙方：
住址：
身份证号码：
乙方以等作价80万元入股，乙方占公司股份23%。
第三条、股东出资方式与期限
公司名称预先核准登记后，应当在15 天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后，根据公司发展所需将货币出资足额存入公司临时帐户或各方共同确定的账户内。乙方以商标、软件著作权、源代码等出资的，应当在公司成立后90日内将“购必购”注册商标、软件著作权、源代码等交付到公司。
第四条、其他约定
1、股东不按协议约定将出资交付公司的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：违约方赔偿守约方总投资额 20 %的违约金，如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失，还要承担赔偿责任。
2、股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
3、全体股东同意指定 作为申请人，向公司登记机关提交需要的文件，保证其真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第五条、出资人的权利和义务、责任
1、权利
（1）出资人按本合同约定占股比例享有所有者的资产权益。
（2）出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。
（3）出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资。
（4）出资人共同协商确定公司名称。
（5）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。
（6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
2、义务
（1）出资人应当在规定的期限内向公司交付出资。
（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。
（3）出资人应遵守《公司章程》。
（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第六条 公司组织架构
1. 公司设立执行董事和监事，总经理由执行董事确定任命，执行董事、监事任期三年，可连选连任。执行董事即为法定代表人。
2、甲乙确定甲方为公司的执行董事，负责公司的日常运营和管理。
3、乙方为公司的监事，具体负责：（1）监督公司财务（2）监督甲乙双方执行公司职责的行为（3）公司章程规定的其他职责。
第七条 公司管理
1、乙方负责“购必购”项目技术开发，系统维护，优化升级，系统安全等系统研发、系统升级相关事务，保障系统能够满足公司的运行发展。同时，乙方享有技术人员聘用和解聘的人事建议权。公司成立后，乙方应当组织现有技术团队与公司签订劳动合同并到成都办公地址开展工作。
2、甲方全面负责公司品牌建设、市场运营、市场开发、项目扩张、公司发展战略制定、财务管理、人事管理、制定薪酬制度等有关公司经营的全部事务，技术团队和项目其他团队一样纳入统一管理、集中办公。
3、针对公司发展，乙方可以提出建议，甲方应当合理采纳。
4、公司的支出、收入等一切帐目的各项原始收支单据须严格按照财务管理制度交财务管理员做帐。乙方保留每月审核公司财务运营的权力，如对财务收支疑问，有权提出查证核对帐目。
5、甲方作为公司的绝对控股方和运营方，享有公司所有议案的一票否决权。
6、公司因发展需继续投资的，甲乙各方应当按照本合同约定占比同比例投入。若拒绝继续投入的，应当按照公司当时的估值相应稀释股份。
7、公司因发展需融资时，甲乙双方均有权引进投资方，投资人的股权由各股东按股权同比例稀释转让给投资方或者由公司增资，无论是采取股权转让还是增资，所得资金原则上作为公司后续发展资金，由公司入账作为各股东的实缴出资。
8、乙方应当负责解决软件的权属问题，乙方有义务保证该项目所涉及的全部技术不涉及侵犯其它任何第三方知识产权或其它权利，否则乙方应当承担全部经济损失，同时乙方应当按照本合同约定以现金方式补足出资。
9、乙方应当保证公司享有独占使用本合同约定软件、源代码等的权利，未经公司授权任何第三方均无权主张使用购必购软件及相应源代码、技术，否则设为乙方未完成出资，乙方应当按照本合同约定以现金方式补足出资。
10、甲乙双方均同意，公司因发展需进行股权激励的，甲乙双方同意将各自名下5%的股份转让用作员工股权激励。届时根据公司情况制作股权激励方案。
第八条 费用承担
1、在设立公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。
2、实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待公司成立后，列入公司的费用。
第九条 保密条款
1、任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透漏给外界
或竞争对手，否则其他股东协商一致同意后，有权免除其职权，同时公司有权回购其股份，给目标公司或者其他股东造成损失的，公司及其他股东有权向法院提起诉讼。
2、合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属
于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。
第十条 利润分配
1、利润：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为利润，即创收盈余。
2、该项目所得利润按甲乙方所占的不同股权比例按股分成，其中甲方占股权分成77%，乙方占股权分成23%。在保证项目正常运作的情况下，每年进行年终分红一次(每年元月对上一年度红利进行分成)。扩大业务运营如需要提留利润时，必须经过各方认可，该提留按各方所占股权比例计为各方的股本金投入。
第十一条 违约责任
1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司发起人，而致使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。
第十二条 声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
（2）发起人各方投入本公司的出资(含作价出资的财产)，均为各发起人所拥有的合法财产。
（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第十三条 通知
1、根据本合同需要一方向任何一方发出的全部通知以及各方
的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用 （书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、一方变更通知或通讯号码、地址，应自变更之日起10 日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第十四条 合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出 10 天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第十五条 合同的转让
除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。
第十六条 争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向人民法院起诉。
第十七条 不可抗力
1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后10 日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第十八条 补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第十九条 合同的效力
1、本合同自各方或其授权代表人签字之日起生效。
2、本协议于 年 月 日在中国签订。
3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
甲方签名： 乙方签名：
二0 年 月 日 二0 年 月 日
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