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股权回购协议 (范本 )
本股权回购协议（以下简称“ 本协议 ”）由以下双方于 年 月 日签订 :
股权回购方（下称“ 回购方 ”）：
地点：
股权被回购方（下称“ 被回购方 ”）：
地点：
以上双方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。
基于，
1.
回购方系一家在中国建立的公司（营业执照注册号：
），其注
册地点为：
，其注册资本为
万元，实收资
本为
万元；
2.
当前，回购方的股权构造以下：
；
3.
回购方存心将被回购方拥有的回购方百分之
（
%）的股权以协议的金
额回购；
4.被回购方存心转让上述股权。
所以，考虑到上述前提以及双方的相互承诺，双方达成以下协议：
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第一条 定义
1.1 定义 .
为本协议之目的，除非文义还有要求，以下词语拥有以下规定的含义：
“ 工作日 ”系指礼拜一至礼拜五，但法定歇息日和节假日除外。
“中国 ”系指中华人民共和国， 仅为本协议之目的不包含香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地域。
“股权回购 ”系指被回购方百分之 ( %) 的股权依据本协议的规定从被回购方转让给回购方。
“ 登记机关 ”系指负责回购方登记的 市工商行政管理局。
“ 回购的股权 ”系指被回购方在本协议签订时拥有的回购方百分之 ( %) 的
股权，包含该百分之 ( %) 的股权所代表的被回购方对回购方注册资本、 资
本公积、随意公积、未分派收益、 以及本协议签订后成交以前宣告或赞同的收益的所有的权益、利益及相对应的股东义务。
“ 回购价 ”系指协议商定之转让价。
“ 人民币 ”系指中国的法定钱币。
“ 成交日 ”拥有本协议第 6.1 条规定的含义。
第二条 股权回购
2.1 回购
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依据本协议条款，股权回购方向股权被回购方支付第 3.1 条中所规定之回购价款作为对价，依据本协议第 4条中规定的条件回购股权， 回购股权为被回购方所拥有回购方
百分之 ( %) 的股权。
2.2 股权更改
在股权回购达成后，回购方拥有被回购方原拥有的百分之 ( %) 的股权。回
购方作为内资公司，应向登记机关申请股权更改登记。
2.3 递交申请文件
本协议经双方签订并且达成了股权回购所必需的所有其余公司程序后，被回购方应促进目标公司向审批机关提交改正后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权更改所需的各项文件，达成股权更改手续。
第三条 转让价钱及支付
3.1 回购价钱
a.双方确认并赞同，被回购方曾以知识产权出资入股成为回购方公司的股东，现以被回购方出资入股的该知识产权经评估后作价为本协议股权回购的对价。在本协议
签订之日起 个工作日内，回购方应向被回购方支付该等回购价款。回购价指
回购股权的购置价，包含回购股权所包含的各样股东权益。该等股东权益指依赖于回购股权的所有现时和潜伏的权益，包含目标公司所拥有的所有动产和不动产、有
形和无形财产的 % 所代表之利益。
b.双方确认并赞同，该股权回购价钱是回购方向被回购方支付的所有价款，回购方没有义务就本协议项下的股权回购向被回购方支付任何额外的款项，回购方亦无权因任何未表露债务要求被回购方肩负偿还责任。
- 2
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3.2 税收
回购方和被回购方各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的税款和政府收费。
第四条 股权回购之先决条件
4.1 先决条件
股权回购以以下所有事件或交易出现或达成为先决条件：
a.回购方股东会经过赞同依据本协议条款进行的股权回购的决策；
b.回购方的其余股东愿意就回购的股权放弃优先购置权；和
c.被回购方促成回购方到登记机关达成了股权回购的有关更改登记手续。
4.2 合作
双方赞同尽最大努力促成本协议第 4.1 条规定的先决条件的知足。
第五条 陈说与保证
5.1 陈说与保证 .
本协议一方现向对方陈说并保证以下：
a.每一方陈说和保证的事项均真切、达成和正确；
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b.每一均方系拥有法人资格的公司， 按中国法律建立并有效存续， 拥有独立经营及分派和管理其所有财产的充足权益；
c.拥有签订本协议所需的所有权益、 受权和赞同，并且拥有充足执行其在本协议项下每项义务所需的所有权益、受权和赞同；
d.其合法受权代表签订本协议后， 本协议的有关规定组成其合法、 有效及拥有拘束力的义务；
e.不论是本协议的签订仍是对本协议项下义务的执行， 均不会反抗、违犯或违反其营业执照／商业登记证、 章程或任何法律法例或任何政府机构或机关的赞同，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；
f.至本协议奏效日止，不存在可能会组成违犯有关法律或可能会阻碍其执行在本协议项下义务的状况；
g.据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签订本协议或执行其在
本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威迫要提起的诉讼、 仲裁或其余法律、行政或其余程序或政府检查；
h.其已向另一方表露其拥有的与本协议拟定的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方供给的文件均不包含对重要事实的任何不真切陈说或忽视陈说而使该文件任何内容存在任何不正确的重要事实。
5.2 被回购方进一步保证和承诺
a. 除于本协议签订日前以书面方式向股权回购方表露者外， 并没有与股权被回购方所持目标公司股权有关的任何重要诉讼、 仲裁或行政程序正在进行、 还没有了却或有其余人威迫进行；
b.除本协议签订日前书面向股权回购方表露者外， 股权被回购方所持目标公司股权并未向任何第三者供给任何担保、 抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完好的所有权人；
- 4
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c.目标公司于本协议签订日及股权回购达成日，均不欠付股权出让方任何债务、收益或其余任何名义之金额。
5.3 保证和承诺的效劳
除非本协议还有规定，本协议第 5.1 及5.2 条的各项保证和承诺及第 6.2 及 8条在达成股权回购后仍旧有法律效劳。 若是在第 4条所述先决条件所有知足前有任何保证和承诺被确以为不真切、误导或不正确，或还没有达成，则回购方可在收到前述通知或知
道有关事件后 14日内赐予被回购方书面通知，撤除“回购股权”而不必肩负任何法律责任。被回购方承诺在第 4条所述先决条件所有知足前如出现任何严重违犯保证或与保证严重相悖的事项，都应实时书面通知股权受让方。
第六条 成交和保密
6.1 股权回购达成日期
本协议经签订即奏效，在股权回购所要求的各样更改和登记等法律手续达成时，股权回购方即获得回购股权的所有权。
6.2 保密
双方赞同对认识或接触到的机密资料和信息 ( 以下简称“ 保密信息 ”) ，全力采纳各
种合理的保密举措予以保密；非经另一方的预先书面赞同 , 任何一方不得向任何第三方泄漏、赐予或转让该等保密信息。双方应该采纳必需举措将保密信息仅表露给
有必需知悉的代理人或专业顾问，并促进该等代理人或专业顾问恪守本协议项下的保密义务。
上述限制不合用于：
a.在表露时已成为民众一般可获得的资料；
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b.并不是因任何一方的过失在表露后已成为民众一般可获得的资料；
c.任何一方能够证明在表露前其已经掌握，并且不是从其余第三方直接或间接获得的资料；
d.任何一方依据法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等表露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问表露上述保密信息。
双方赞同，不论本协议能否更改、排除或停止，本第 6.2 条将连续有效。
第七条 违约与救援
7.1 双方应严格执行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“ 违约方 ”）
不执行或不完好或不适合执行其在本协议项下的义务， 或其在本协议中的陈说与保证被证明为不真切、 不正确或有重要遗漏或误导， 即组成违约； 在这类状况下， 本协议另一方（在本条中以下称为“ 遵约方 ”）有权单独决定采纳以下一种或多种救援举措：
a.临时停止执行其在本协议项下的义务，待违约方将违约形势除去后恢复执行；
b.假如违约方的违约行为致使股权转让没法达成，或严重影响了遵约方签订本协议的商业目的并且没法填补，或许固然能够填补但违约方未能在合理的时间内予以填补，则遵约方有权向违约方发出版面通知一方面排除本协议，该排除通知自觉出之日起奏效；
c.要求违约方补偿其所有的损失，包含因本协议发生的所有成本和花费。
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7.2 本协议规定的权益和救援是积累的，且不排挤法律规定的其余权益或救援。
7.3 本条规定的遵约方的权益和救援在本协议或本协议的任何其余条款因任何原由此无效或停止的状况下仍旧有效。
第八条 法律合用
8.1 本协议的签订、有效性、解说、执行、执行及争议解决，均合用中国法律并受其管辖。
第九条 争议解决
9.1 磋商
双方如就本协议的解说或执行发生争议时，第一应努力经过友善磋商解决。
9.2 仲裁
假如在六十（ 60）日内双方经磋商对争议仍旧没法达成向来建议，该争议应依本协
议规定提交仲裁，以作为最后及排他的解决方式。仲裁应提交北京仲裁委员会并按
该委员会届时有效的仲裁规则进行； 该规则内容应被以为以说起方式包含在本条内。
申请人一方和被申请人一方各自选定一名仲减员。任何一方未能在仲裁规则规按期
限内选定仲减员的，由北京仲裁委员会主任指定。第三名仲减员为首席仲减员，由
北京仲裁委员会主任指定。仲裁应于北京进行。仲裁判决为终局判决，对双方都有
拘束力。
第十条 奏效和更改
10.1 奏效日
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本协议在双方签订本协议之日起奏效。
10.2 更改
对本协议的任何更改除非经双方书面签订，不然不该奏效。
第十一条 通知
11.1 本协议条款之下所赞同或被要求发出的所有通知以航空挂号邮递、 快递或传真等书面通知方式发送至另一方以下地点 ( 或另一方书面通知的其余地点 ) ，则应视为通知发出方已经适合执行了通知义务。 本协议下收到通知的日期或通信来往的日期为信函寄出后的五 (5) 天（假如以快递等邮递方式递交的信函） ，或许是发出后的两 (2) 个工作日（假如以传真方式发送）。
送至： 回购方
地点：
邮编：
收件人：
电话号码：
传真号码：
送至： 被回购方
地点：
邮编：
收件人：
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电话号码：
传真号码：
第十二条 其余
12.1 本协议组成双方之间有关本协议事项的完好协议， 代替此前与本协议有关的任何意愿或体谅，并且只有经双方受权代表签订书面文件方可改正或更改。
12.2 本协议条款可切割， 即假如任何条款被认定为不合法或不可以执行， 该条款应该从本协议中撤消，且不影响本协议其余条款的效劳。
12.3 任何一方不履行或延误履行本协议项下或与本协议有关的任何其余合同或协议项
下任何权益、权益或特权不该视为对该权益、 权益或特权的放弃， 并且任何个别或部分地不履行任何权益、 权益或特权不该阻碍任何未来的对该权益、 权益或特权的任何履行。
12.4 本协议以中文写成并签订一式六（ 6）份，此中回购方和被回购方各执二（ 2）份、回购方保存二（ 2）份备档或用于登记之用；各份文本拥有同样有效性和效劳。
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（以下无正文）
回购方（签章）
被回购方（签章）
法定代表人：
法定代表人：
公司地点：
公司地点：
联系电话：
联系电话：
传真：
传真：
签订日期：
年
月
日
签订日期：
年
月
日
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