VIE 期权转让协议范本

协议编号：_______

协议日期：_______

甲方（转让方）：_______

乙方（受让方）：_______

第一条 期权转让

1.1 本协议项下的期权转让是指甲方将其作为原始权益人拥有的

目标公司的VIE 结构下的期权，按本协议约定条件和方式部分转让给

乙方。

1.2 甲方应确保其转让给乙方的期权合法、有效，且不存在任何

权利瑕疵。

1.3 乙方同意按照本协议的约定条件购买并持有甲方转让的期权

。

第二条 期权转让条件

2.2 支付方式：乙方应在本协议签订之日起_______日内，向甲方

支付转让价格。

2.3 转让手续：甲方应在本协议签订之日起_______日内，将期权

的全部或部分转让给乙方，并办理相关手续。

第三条 期权行使及利益分配

3.1 期权行使：乙方自取得期权之日起，享有按照期权协议约定

的行使权利。

3.2 利益分配：乙方按照其所持有的期权份额，享有目标公司分

红、利润分配等权益。

第四条 协议的生效、终止和解除

4.1 本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。

4.2 在下列情况下，本协议终止：

（1）甲乙双方协商一致解除本协议；

（2）本协议约定的期权行使期限届满；

（3）法律、法规规定的其他终止条件。

4.3 本协议终止后，乙方应按照本协议约定，向甲方支付相关费

用。

第五条 违约责任

5.1 甲乙双方违反本协议的约定，应承担违约责任，向对方支付

违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。

5.2 甲乙双方应按照本协议约定履行各自的权利和义务，如一方

迟延履行、不履行或履行不符合约定，对方有权要求其履行，并有权

要求违约方支付违约金。

第六条 争议解决

6.1 甲乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商

解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼

。

第七条 其他约定

7.1 本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议，补充协议

与本协议具有同等法律效力。

7.2 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方（转让方）：_______

乙方（受让方）：_______

签订日期：_______

附件：

1. VIE 期权协议

2. 目标公司营业执照副本复印件

3. 甲方拥有的期权证明文件

4. 乙方身份证明文件

5. 其他与本协议相关的文件

重点条款细节补充及说明：

1.1.2 甲方应确保其转让给乙方的期权合法、有效，且不存在任

何权利瑕疵。

重点条款细节补充及说明：

甲方作为期权的原始权益人，有责任确保所转让的期权是合法有

效的。合法性指的是期权及其相关的协议、合同等符合国家法律法规

的规定，没有被任何法律文件宣布无效或者被任何有权机关撤销。有

效性指的是期权能够在约定的条件下被执行，乙方可以按照期权的约

定行使自己的权利。

同时，甲方应当保证期权的权利瑕疵，也就是说，甲方应当保证

期权没有权利纠纷，没有第三方的权利主张，或者期权没有被设定任

何抵押、质押等担保措施，期权是完整无缺的。

如果期权存在任何权利瑕疵，甲方应当承担责任，包括但不限于

消除瑕疵、赔偿乙方的损失等。如果因为期权的权利瑕疵导致乙方无

法行使期权或者造成乙方损失的，甲方应当承担相应的赔偿责任。

1.3 乙方同意按照本协议的约定条件购买并持有甲方转让的期权

。

重点条款细节补充及说明：

乙方在同意购买期权后，应当按照本协议约定的条件进行购买。

这些条件包括但不限于支付转让价格、履行相关的手续等。

乙方在购买期权后，应当按照约定的方式持有期权。持有方式包

括但不限于不转让、不设定任何抵押、质押等担保措施，按照期权的

约定行使自己的权利等。

如果乙方未能按照本协议的约定购买并持有期权，甲方有权解除

本协议，并要求乙方支付违约金。

重点条款细节补充及说明：

转让价格是甲乙双方在本协议中约定的，甲方将期权转让给乙方

的价格。转让价格的确定应当基于期权的价值、市场情况、目标公司

的情况等多种因素综合考虑。

甲乙双方在确定转让价格时，可以协商确定，也可以通过专业的

评估机构进行评估。无论哪种方式，转让价格都应当是公平、合理的

，反映了期权的真实价值。

乙方应在本协议签订之日起_______日内，向甲方支付转让价格。

重点条款细节补充及说明：

乙方支付转让价格的时间是本协议中的一项重要约定。乙方应当

在本协议签订之日起约定的时间内，向甲方支付转让价格。

如果乙方未能在约定的时间内支付转让价格，甲方有权解除本协

议，并要求乙方支付违约金。

3.1 期权行使：乙方自取得期权之日起，享有按照期权协议约定

的行使权利。

重点条款细节补充及说明：

乙方在取得期权后，享有按照期权协议约定的行使权利。这些权

利包括但不限于参与目标公司的经营管理、获得分红、利润分配等。

乙方行使期权的具体方式、时间、条件等，应当按照期权协议的

约定进行。如果期权协议没有约定的，乙方可以参照国家法律法规、

目标公司的章程等文件进行。

3.2 利益分配：乙方按照其所持有的期权份额，享有目标公司分

红、利润分配等权益。

重点条款细节补充及说明：

乙方作为期权的持有者，按照其所持有的期权份额，享有目标公

司的分红、利润分配等权益。这些权益是乙方持有期权的一个重要目

的，也是期权价值的一个重要体现。

目标公司在进行分红、利润分配等决策时，应当按照期权的约定

进行。如果期权没有约定的，目标公司可以参照国家法律法规、公司

章程等文件进行。

4.2 （2）本协议约定的期权行使期限届满；

重点条款细节补充及说明：

期权的行使期限是期权的一个重要属性。本协议约定了期权的行

使期限，乙方应当在约定的期限内行使期权。

如果期权行使期限届满，乙方未能行使期权的，甲方有权解除本

协议，并要求乙方支付违约金。

5.1 甲乙双方违反本协议的约定，应承担违约责任，向对方支付

违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。

重点条款细节补充及说明：

本协议是甲乙双方意思表示的一致体现，甲乙双方应当按照协议

的约定履行各自的权利和义务。如果甲乙双方违反协议的约定，应承

担违约责任。

违约责任包括但不限于向对方支付违约金、赔偿因此给对方造成

的损失等。违约金的计算方式、赔偿的范围等，应当按照国家法律法

规、协议的约定等进行。

6.1 甲乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商

解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼

。

重点条款细节补充及说明：

本协议是甲乙双方意思表示的一致体现，甲乙双方在履行协议过

程中，