保密协议
甲方：
地址：
邮编：
电话：
传真：
电子邮箱：
乙方：
地址：
邮编：
电话：
传真：
电子邮箱：
鉴于，双方将进行商业上合作，在合作的过程中，协议一方（以下称为“披露方”）将向协议另一方（以下称为“接受方”）披露或接受方将从披露方知悉保密信息（“保密信息”定义见下）。
为了保护披露方对其保密信息拥有的合法权益，双方协商一致，订立以下条款：
第一条 定义
1.1.“保密信息”指在双方洽谈、评估、合作协议项目过程中，披露方根据本协议以任何形式、载于任何载体披露给接受方的，与项目相关的但不仅限于协议项目的所有信息。包括但不限于，披露方所有或合法拥有的任何计算机程序、代码、算法、公式、过程、观念、图表、照片、制图、设计、产品、样品、发明创造（包括发明、实用新型和外观设计，无论是否获得专利）、技术秘密、版权、商标、产品研发计划、预测、策略、规范、实际或潜在商业活动的信息、客户与供应商名单、财务事项、市场营销计划等技术、商务上的信息；以及协议项目本身、本协议、双方拟签订的合作备忘录、合作意向书、合同等应被视为保密的信息。
1.2.“披露”指披露方向接受方披露信息或接受方从披露方知悉信息的行为。保密信息以书面形式披露的，应在显著位置标明“机密”或“秘密”或与此类似的标记；以口头形式披露的，披露方在披露信息时应指明该信息的保密性质，且应在该信息口头披露后的十日内以书面形式对该保密信息向接受方予以确认。
1.3.“保密条款”：接受方出于协议项目的目的与有必要知晓保密信息的接收方的雇员签订的，至少与本协议约定的保密义务同等严格的条款。
企业在与他人进行商业合作过程中，可能会为了合作的顺利进行而向对方披露合作过程中可能涉及的己方商业信息，这些信息可能涉及到企业的安全和利益，经企业采取了保密措施并能够给企业带来经济利益，一旦被不应知悉者获知，将可能给企业的经营安全和商业利益造成严重损害结果。因此企业在商业合作过程中与他人签订保密协议，约定信息接受方有义务保持有关信息的秘密性，是对企业经营安全和利益的有效保证。
需要注意的是，若信息接受方对信息披露方在商业合作过程中以各种形式向其披露的所有信息都具有保密义务，将给接受方产生不必要的负担，损害其合法权益。因此合同双方有必要明确约定信息披露方在商业合作过程中以何种方式披露的哪些信息是需要进行保密的，这不仅能有效保证披露方有关信息的秘密性，也能明确接受方保密义务的对象和范围，避免双方就保密信息的范畴产生纠纷，给双方的正常经营和利益产生损害
第二条 保密义务
2.1.接受方仅有权将保密信息用于完成协议项目之目的。
2.2.接受方仅有权为协议项目之目的，向有必要知晓的雇员披露保密信息，并且接受方保证其雇员应接受至少与本协议同等严格的保密条款的约束。接受方应为其雇员在任何情况下、任何违反本协议的行为承担责任。
2.3.接受方应采取一切合理且不低于接受方对其类似的保密信息所采取的措施来保守披露方披露的保密信息，防止保密信息被盗窃或（和）泄露、未经授权的使用、因任何第三人的疏忽导致保密信息的泄露。
2.4.接受方知悉保密信息被未经授权地使用或披露，应立即通知披露方并自负费用协助披露方采取救济措施。
2.5.除为本协议第2.1条、第2.2条约定的目的，未经披露方事先书面授权，接受方不得将保密信息以任何形式全部或部分地复制或复印。保密信息的任何复制或复印件必须注明该保密信息属于披露方，并且标注“机密”、“秘密”字样或其他类似标记。
保密协议中的保密义务条款包含了信息接受方应采取哪些具体措施确保有关信息秘密性的重要内容，在一定程度上决定了合同双方能否顺利实现有关信息秘密性的保护目的。根据律师的实务经验，保密义务条款通常应当包含信息接受方应当如何使用保密信息、接受方的涉密人员范围及其责任，以及接受方应采取何种对内和对外措施来确保保密信息不被泄漏等重要内容，合同双方可以在签订合同时根据各自的实际情况，协商确定接受方的具体保密义务，争取进行全面详细的约定，保证顺利实现对信息秘密性的保护。
第三条 免除保密义务
接受方对于其可以书面证明的下列信息不承担保密义务：
（1）在披露方披露时，该保密信息已经合法公开；
（2）非因违反本协议约定的行为，保密信息已经或正在被公开的（但因第三方违反相关保密义务导致公开的除外）；
（3）有书面证据证明在披露方披露信息之前接受方就合法拥有此项保密信息的；
（4）接受方从第三方获取的保密信息，而当时第三方不受保密义务的约束；
（5）由接受方独立开发的保密信息；
（6）如果法律强制规定或有关政府行政机关、监管机构强制要求接受方必须披露保密信息或依据保密信息做出任何意见、判断或推荐，接受方应提前通知披露方，使披露方及时采取保护措施并同意免除接受方履行本协议的部分义务。在披露上述保密信息时，接受方必须最低限度地披露保密信息并尽力确保有关部门对披露的保密信息予以保密。
在实务中，在保密协议正常履行过程中，可能存在非因信息接受方行为等原因造成保密信息被公开或披露的情况，此时若仍要求接受方承担保密义务，会增加接受方的额外负担，是对接受方合法权益的损害且显失公平。在保密协议中明确约定免除接受方保密义务条款，是对接受方的有效保护。同时，为了避免接受方滥用免除保密义务条款来规避其所应承担的保密义务或相关损害责任，合同双方在对免除保密义务条款进行约定时，应尽量做到全面且详细，避免双方因保密义务不明而产生责任纠纷。
第四条 不授予其他权利及许可
4.1.未经披露方事先书面授权，接受方不得对保密信息进行反向工程或反汇编等，不得利用保密信息谋取任何知识产权。
4.2.披露方根据本协议向接受方披露保密信息、其他相关信息，不构成授予任何关于专利、著作权、商标权等知识产权的许可行为，也不构成任何关于保证不会侵犯第三方的专利、著作权、商标权等知识产权的承诺行为。
4.3.本协议不在协议双方之间建立任何商业上的代理、合作关系，如对采用或含有保密信息的产品的委托宣传、买卖等。如双方希望建立任何商业上的代理、合作关系的，应另行签订协议。
第五条 资料的返还与销毁
5.1.所有由披露方披露给接受方的资料，包括但不限于文件、图表、模型、设备、草图、设计、清单等保密信息的任何有形载体均属于披露方财产。在完成协议项目后，或本协议解除或终止时，接受方应在十（10）日内：（1）立即返还或销毁全部载有保密信息的资料及其复印件、摘要等；（2）消除所有存储在计算机和其他设备中的保密信息；（3）提供一份被销毁资料的清单，证明接受方已履行上述两项义务。
5.2.尽管保密信息已返还或销毁，接受方及其雇员仍继续受本协议的约束直至本协议约定的接受方保密义务期限终止。
第六条 违约赔偿
接受方违反本协议，应当依法向披露方赔偿损失。
第七条 协议的解除和终止
7.1.如接受方或其雇员违反本协议的约定，披露方有权解除本协议，但应事先书面通知对方。
7.2.本协议经双方协商一致，可以提前终止。
第八条 适用法律与争议解决
本协议及协议的履行适用中华人民共和国的法律。任何基于本协议产生的或与协议相关的争议应由双方友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向【】申请仲裁，并依照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有约束力。除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用应由败诉方承担。
第九条 其他
9.1.本协议中的权利和义务不可转让。
9.2.本协议涵盖了双方对本协议内容的全部理解，在订立本协议前双方任何与本协议相关的洽谈、往来书信、约定如与本协议矛盾，以本协议为准。
9.3.任何对本协议的修改或增补，双方应另行签订补充协议，否则视为无效。
9.4.披露方未行使或延迟行使本协议约定的任何权利均不构成对该权利的放弃，任何对该权利的单独或部分行使均不妨碍其他权利或继续行使其权利。
9.5.根据法律对本协议某一条款无效的认定，并不影响本协议其他条款的有效性。披露方和接受方同意，将用最接近该无效条款目的、经济效益的有效条款替代该无效条款；但此种替换，不应剥夺协议一方或双方在本协议中的实质利益。
第十条 期限
10.1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章后自前述生效日期之日起生效。
10.2.接受方对本协议约定的保密信息的保密义务为永久，不因本协议的解除或终止而免除。
10.3.双方同意：【】为XXX有限公司的关联公司，也可享受本协议项下的所有权利。如果以上其他【】家公司违约，由XXX有限公司承担责任。
保密协议作为一项合同，其履行期限可以由合同双方自行协商。但是保密协议本身的期限与保密期限是存在差异的，保密协议可能因协议期满而终止或因其他原因而提前解除，但是保密期限却可以是长期的，直至所保密的信息进入公知领域。法律对保密协议中的保密期限并没有限制性规定，因此从保护“保密信息”的重要商业价值和信息披露方合法权益的角度出发，保密协议中可以约定保密信息在公开之前可以永远保持其秘密性，且不因保密协议的变更、解除或终止而改变。为了避免永久保持保密信息的秘密性给信息接受方增加额外的负担，合同双方也可以根据实际情况对信息接受方的保密义务约定具体期限。
甲方（盖章）： 乙方（盖章）：
法定代表人/授权代表（签名）： 代表人/授权代表（签名）：
签订地点： 签订地点：
签订日期：【 】年【 】月【 】日 签订日期：【 】年【 】月【 】日
《保密协议》相关文档：
项目合作开发协议10篇09-01
收养孩子协议范文书09-01
汽车租赁协议合同范文(6篇)09-01
餐饮合伙股份协议(实用7篇)09-01
2020年个人加盟经营协议范文3篇最新09-01
大巴车租赁协议参考范文(10篇)09-01
2023年大巴车租赁协议(六篇)09-01
苏州市前期物业管理服务协议09-01
房屋买卖合同协议范文(3篇)09-01
循环水水处理技术协议范文09-01
