第一部分 前言
第二部分 正文
第三部分 尽职调查结论及风险提示
第四部分 声明
第五部分 附件
xxxxx：
xxx律师事务所接受贵公司委托，根据与贵公司签订的《股权收购尽职调查专项法律服务合同》，就贵公司拟实施的xxxxx股权收购项目（以下简称“收购项目”）进行法律尽职调查。
第一部分 前言
一、目的
本报告的目的，主要在于通过对目标公司尽量全面地做出法律方面的分析和建议，以帮助贵公司针对收购项目作出决策。
二、名称与释义
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列名称具有以下含义:
“本报告”：指由xxx律师事务所出具的《xxx律师事务所关于xxxxx股权收购项目法律尽职调查报告》。
“本所”：指xxx律师事务所。
“本所律师”或“我们”：指xxx律师事务所本次尽职调查的经办律师。
“目标公司”或“公司”：指xxxxx。
“转让方”或“xxx公司”：指成都xxx健康管理有限公司。
“目标公司子公司”或“xxxxxx公司”或“xxx公司”：指成都武侯xxxxxx有限公司
“租赁房屋”或“房屋”：指xxx出租给目标公司的、位于“xxxxx”的房屋。
三、报告前提及假设
出具本报告，本所基于以下前提、条件、假设及理解：
1、目标公司（含其股东、子公司、法定代表人、员工、授权代表）向我们提供的文件资料是真实和准确的，其复印件与原件一致，没有重大误导或隐瞒；且自提供该等文件之日起直至本报告书基准日为止，该等文件均保持完全的效力，并未被替代、修改、补充或撤销；
2、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；
3、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的，没有重大遗漏、误导或隐瞒，且自获得之日起直至本报告调查日该等信息均保持完全的效力。
4、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束。
5、受时间和目标公司提供的文件所限，本报告系根据本所获知的有限情况做出的有限分析和判断。
6、本报告描述或引用法律问题时涉及的事实、信息、数据及适用的法律是截止到本报告书基准日。
7、由于目标公司不愿提供绝大部分财务原始凭证，故对于目标公司所声明的其已经支付或收到的各类款项，我们没有核实支付凭证，而系仅仅依赖于目标公司已提供给我们的材料出具的分析意见（除非本报告另有说明）。这类款项包括：xxx公司向目标公司出资的款项，所有合同项下的收款和付款，所有应向政府机关支付的税费等。
四、报告书基准日
本报告基准日为2017年3月15日。
五、尽职调查方法
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
1、通过向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料;
2、至目标公司收集相关文件、资料与信息;
3、要求目标公司股东主动提交相关文件、资料;
4、与目标公司、目标公司股东有关人员会面和交谈;
5、至现场实地察看;
6、参阅其他中介机构的信息;
7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
六、适用法律
本报告所给出的法律意见与建议，是以截止报告书基准日所生效和适用的以下中华人民共和国法律为主要依据:
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国土地管理法》
《中华人民共和国物权法》
《中华人民共和国合同法》
中华人民共和国其他相关法律法规
七、本报告的结构
本报告分为前言、正文、结论及风险提示、声明和附件五个部分。
报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的正文部分，我们就包括目标公司的设立与存续，目标公司的经营资质，目标公司主要财产、主要债权和债务、税费、劳动与社保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；在报告的结论部分，我们主要对本次尽职调查的结果、法律分析意见中可能对收购项目产生影响的相关事项，对贵公司作重点结论性的提示；报告的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商登记资料、行政批复及审批文件资料、目标公司声明与承诺等。附件另行装订成册。
基于上述情况，本所律师根据《中华人民共和国律师法》等相关的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。
第二部分 正文
一、目标公司报告基准日的基本情况
本报告基准日，目标公司持有成都市xx工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核发的《营业执照》副本（目标公司未提供原件及正本，复印件见附件一第31页）。根据该执照，公司的基本信息如下：
公司名称
xxxxx
登记机关
成都市武侯工商行政管理局
统一社会信用代码
91510107343047839E
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
2000万元
法定代表人
xxx
经营范围
xxxxxx
住 所
成都市武侯区xxx号
成立日期
201x年6月15日
经营期限
201x年6月15日至永久
经2016年3月14日核查成都信用网，公司登记信息与其提供的营业执照记载相符，其经营状态为“存活”，无行政处罚信息。
本报告基准日，目标公司股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资金额（万元）
出资方式
认缴期限
持股比例（%）
1
成都xxx健康管理有限公司
2000
货币
2035.6.11
100
根据目标公司提供的《资产负债表》（见附件一第268页），显示实收股本1300万元。
根据《尽职调查访谈表（一）》第一部分“目标公司基本情况”第4问（见附件七第427页），xxx称“……为目标公司的投资现不清楚。现在框算xxx总投资800万左右，如房租、行政开支等。三家财务做账没有清晰的界定，待开业后再区分清楚……”。
根据《尽职调查访谈表（四）》第2问（见附件十第444页），xxx称“不是全部通过xxx账户注入目标公司的，现阶段不能提供（出资明细）”。
根据《尽职调查访谈表（五）》第2问（见附件十一第447页），xxx称“不是（全部通过xxx公司账户注入目标公司账户），有部分是股东直接打入第三方账户的（支付工程款等），可提供部分出资明细”。
根据贵公司财务尽调报告第二条第1款（见附件十五第459页）“经了解实收资本未实际缴纳，但已记入实收资本，不排除账实不符甚至虚假记账情况”。
二、目标公司的历史沿革
（一）目标公司的设立
201x年6月12日，成都市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（见附件四第322页），预先核准公司的名称为“xxxxx”，预先核准文号为（成）登记内名预核字[201x]第034152号。
201x年6月12日，股东xxx公司决定成立目标公司，并签署了《xxxxx章程》（见附件四第327页）。
201x年6月12日，目标公司法定代表人xxx与xxx签订《房屋出租协议》（见附件四第338页），约定xxx将其单独所有的、位于xxxx的房屋出租给目标公司。该出租协议载明房屋用途为“办公”，面积1470平方米，租赁期限自201x年6月12日至2016年6月11日，租金为每月5000元。成房权证监证字第1272788号房屋产权证书显示：该房屋规划用途为“商业”，建筑面积1470.5平方米，且该出租协议仅有xxx签名，没有目标公司盖章（目标公司尚未成立）。同时，根据《尽职调查访谈表（四）》第3问（见附件十第444页），xxx称“不知道（产权证）是否真实”；根据《尽职调查访谈表（五）》第3问（见附件十一第447页），xxx称“产权是否真实不知道，不是现在xxx房屋的产权证书，现在的xxx房屋没有产权证书”。
201x年6月15日，成都市武侯工商局作出《企业登记决定通知书》（武侯企登办结字[201x]第xxxx号，见附件四第340页），通知目标公司对于其设立登记申请，其“依法受理并已作出准予登记决定”。
201x年6月15日，目标公司取得成都市武侯工商局核发的《企业法人营业执照》（见附件四第353页）基本内容为：公司名称：xxxxx；登记机关：成都市武侯工商行政管理局；注册号：510107000895905；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；注册资本：1000万元；法定代表人：xxx；经营范围：养老服务、养老服务人员的辅导、养老机构管理咨询；公司住所：成都市武侯区xxx20号；成立日期：201x年6月15日；经营期限：201x年6月15日至永久。
（二）目标公司第一次变更
201x年10月14日，xxx公司作出股东决定（见附件四第351页），变更目标公司经营范围并通过公司章程修正案（见附件四第352页）。目标公司向工商部门提出《公司登记（备案）申请书》（见附件四第343-344页），申请将原经营范围“养老服务、养老服务人员的辅导、养老机构管理咨询”变更为“养老服务、养老服务人员的辅导、养老机构管理咨询、医疗技术咨询、医疗技术研发及服务”。同时，成都市武侯工商局作出《企业登记决定通知书》（武侯企登办结字[201x]第027331号，见附件四第355页），通知目标公司对于其变更（备案）申请，其“依法受理并已作出准予登记决定”。律师查询的目标公司全套工商登记信息中，并没有变更经营范围登记后新取得的营业执照，但目标公司自行向我们提供的营业执照经营范围确实已变更。
（三）目标公司第二次变更
根据目标公司提供的最新的营业执照副本照片及律师于2016年3月14日在四川企业信用信息网及成都企业信用信息网的查询，2016年2月19日，目标公司将注册资本从1000万元变更至2000万元，并对章程进行了相应修正。
（四）有关股权的特别信息
1、xxx与宣利航关于股权的约定
根据《尽职调查访谈表（一）》第一部分第3问（见附件七第427页），xxx回答：“股权行动人一致协议，私下约定宣某占5%的股权，支付了50万元，待决算后根据决算金额来确认追加多少钱，收钱后开了收据，没有签书面协议。现尚未终结”。
根据《尽职调查访谈表（三）》第一部分第3问（见附件九第437-438页），xxx回答：“曾与宣利航签有《股权转让协议》，支付了50万元股权转让款，总共价款75万，没有办股权转让登记，没有办的原因是因为没有到办的时候，已经说清楚了，还没有签终止协议。”
2、目标公司与xxx关于股权的约定
根据目标公司与xxx于201x年4月27日签订的《房屋租赁合同》第7.8条（见附件一第90页）约定“甲方（xxx）如果想参与乙方投资兴办医疗与养老服务机构。乙方应保留百分之十到百分之二十的股份，在通过双方的协商，按照实际投入的资金比例，甲方在（再）把资金交予给乙方”，xxx有权要求受让10%至20%的股权。
3、xxx公司与迟景华关于股权的约定
根据xxx公司与迟景华于201x年6月17日签订的《项目咨询合同》（见附件一第252页），迟景华有权要求将其咨询服务费200万元作价，以该费用占迟景华协助融资金额的比例受让项目股权（可能是xxx持有的目标公司股权，也可能是目标公司持有的xxx公司股权）。
4、xxx公司与和进关于股权的约定
根据xxx公司与和进于201x年6月22日签订的《财务顾问协议》（见附件一第256页），和进有权要求将期财务服务费200万元作价，以该费用占和进协助融资金额的比例受让项目股权（可能是xxx持有的目标公司股权，也可能是目标公司持有的xxx公司股权）。
5、xxx公司与四川瑞德祥医疗器械有限公司关于股权的约定
根据xxx公司与四川瑞德祥医疗器械有限公司于201x年8月21日签订的《医疗设备采购暨战备合作框架协议》（见附件一第259页），四川瑞德祥医疗器械有限公司有权以其设备价款的50%作价，受让相应的项目股权（可能是xxx持有的目标公司股权，也可能是目标公司持有的xxx公司股权）。
三、目标公司的经营业务情况
（一）经营业务资质情况
除工商营业执照外，目标公司已取得中国人民银行成都分行于201x年7月3日颁发的《开户许可证》（编号6510-02010484，见附件一第32页）
开户银行：中信银行股份有限公司成都锦绣支行
账号：8111001014500017701
（二）业务状况
根据《尽职调查访谈表（一）》第一项“目标公司基本情况”第5问（见附件七第427页），xxx称目标公司现尚未开展经营业务。目标公司提供的《利润表》显示201x年、2016年1-2月，没有任何主营业务收入和营业外收入。
据《xxxxx说明与承诺》第十一条（见附件十二第451页）“我公司自设立以来，没有发生过与其经营资格、资质相关的违法违规行为”。
四、目标公司的主要财产
（一） 办公设备
目标公司尚未提供办公设备财产清单及权属凭证。
据《尽职调查访谈表（一）》第三项“目标公司资产”第2问（见附件七第429页），xxx称“现在办公设备属于谁所有要看发票，在xxx成立前应该为xxx，成立后可能会归入xxx”。
据《尽职调查访谈表（三）》第三项“目标公司资产”第2问（见附件九第439页），xxx称“目前注册地址上的办公设备均是目标公司所采购。其实和护理一起。”
（二）无形资产
1、正在申请的商标
经核查国家工商总局商标局“中国商标网”，目标公司现正在将其图形申请商标，申请领域共有7个“餐饮住宿”、“医疗园艺”“设计研究”、“科学仪器”、“广告销售”、“金融物管”、“教育娱乐”。
根据目标公司填写的《商标情况调查表》（见附件三第313页），目标公司写明“正在申请中（7个大类别）”。
2、正在开发的软件
根据目标公司提供的《软件合作开发合同》第7.9条（见附件一第141页）约定，正在开发的软件是“xxx院内信息系统、客户关系系统、公司信息系统、xxx移动终端系统软件”。依约目标公司应享有所开发软件的知识产权。
3、域名
根据目标公司填写的《互联网域名注册调查表》（见附件三第314页），已注册域名为“xxxxxxxx.net”,注册地为成都，注册所有权人为目标公司。
4、没有其它无形资产
据《尽职调查访谈表（一）》第三项“目标公司资产”第3问（见附件七第429页），xxx称“专利、专有技术没有。域名的租赁期限按国家规定来确定……”。
据《尽职调查访谈表（三）》第三项“目标公司资产”第3问（见附件九第440页），xxx称“没有专利、专有技术，商标正在申请阶段，没有著作权，有域名但搜不到，手续还没完成……”。
据目标公司填写的《专利情况调查表》（见附件三第313页），目标公司确认没有专利。
经核查国家知识产权局“专利检索与查询系统”，未查询到目标公司有专利信息。
（三）不动产
据《尽职调查访谈表（一）》第三项“目标公司资产”第1问（见附件七第429页），xxx称“没有”不动产。
据《尽职调查访谈表（三）》第三项“目标公司资产”第1问（见附件九第439页），xxx称“没有”不动产，只有租用的这个地点。”
据目标公司填写的《固定资产调查表》（见附件三第311页），目标公司确认没有固定资产。
（四）承租权
根据目标公司与xxx所签订《房屋租赁合同》（见附件一第86-87页），目标公司对“xxx（xxx20号）”房屋享有十年（201x年4月27日至2025年4月27日）的承租权。
根据目标公司填写的《房产租赁调查表》（见附件三第310页），承租房屋建筑面积为“6500平方米”。
（五）装修及添附物
xxx工程项下的房屋系目标公司所租赁，目标公司与xxx签订《房屋租赁合同》，在该租赁合同中，约定目标公司“有权装修” （见附件一第88页）、“改造、增设、添附所发生的费用由目标公司承担”（见附件一第90页），即目标公司的“装修装饰”及“增添附属物”的行为已得到出租人xxx事先同意，没有违反合同约定。
针对“装修装饰”，在《房屋租赁合同》第6.2条约定（见附件一第88页）“在乙方开始装修后，甲方违反约定和法律规定无故解除合同的，对于乙方投入的装修在扣除折旧后赔偿给乙方”，第9.1.3条（见附件一第91页）约定“因不可抗力导致该房屋毁损灭失的”，“双方互不承担违约责任”，即此时的装修损失由目标公司自行承担。除前述两点以外，该《房屋租赁合同》没有对合同正常终止、目标公司单方终止等其它原因终止时“装修装饰”的处理方式进行约定。
针对“增添附属物”，在《房屋租赁合同》中没有对所有权归属进行约定。
五、目标公司合同签订及履行情况
（一）目标公司签署并提供的合同（按签订时间顺序排列）
编号
名称
签订日期
合同金额
合同期限
重要条款（概述，以附件为准）
合同对方
1
房屋租赁合同
201x-4-27
首年27.5万（免租半年），第2、3年60万，自第4年起每年递增5%
10年
自201x-4-27至2025-4-27
1、承租人可装修。出租人擅自解除合同的，装修扣除折旧后赔偿承租人（第6.1条），一年内按60%折旧、二年按40%折旧、三年按30%折旧、四年按20%折旧、五年按10%折旧，五年后酌情赔偿，装修价值按首次装修发生的费用执行
2、出租人在现有基础上搭建房屋
3、承租人增添附属物的费用由承租人自担
4、房屋和土地被征收，合同终止，出租人对承租人进行补偿
5、医疗养老服务机构注册后，本合同承租方变更为注册后的新机构
6、租金半年支付一次
注：该合同的三个附件《平面位置图》、《现有装修、附属设施、设备状况》、《房屋交付接收单》，目标公司均未提供
xxx
2
装修设计合同
201x-6-11
20万元
30日历天
201x-7-30前提交图样及施工概算
1、设计内容为 “xxx项目室内外装修与园林景观”的“方案、效果图、施工图”
2、签合同后付30%；施工结束201x-8-1支付50%；余款竣工验收后2016-1-30前结清
xxxx
3
装饰装修施工协议
1、原合同签订日期：201x-7-20
2、补充协议签订日期：201x-9-20
1、原合同价款：900万
2、补充协议价款：200万
180日历天
2016-1-30前完工并通过竣工验收
1、原合同承包内容为“室外场地施工及绿化、室内水电改造、维修装修、设备安装调试、其它图纸包含的工作”（原合同第2.1条）；补充协议增加承包内容“钢架结构、发热电缆、空气能热水、排风系统设计及施工”（补充协议第1、2条）
2、进场后5工作日预付材料款180万；主要隐蔽工程完成验收合格后5日内付进度款270万；整体完工验收合格并提交竣工资料后15日内按结算情况支付405万；质保45万待2年质保期满后支付（第6.5条）
xxxx
4
施工协议
201x-7-20
600万元
150日历天201x-12-20前完工并通过竣工验收
1、项目名称为“xxx永康项目施工工程”
2、支付比例为20%、30%、45%、5%
3、合同内容基本与《装饰装修施工协议》一样
注：该合同可能是仅用于备案的“白合同”，双方没有实际履行此合同
xxxx
5
环评咨询合同
201x-8
6.5万元
签订之日起，暂定5个月
1、服务内容：编制xxx项目环境影响评价报告书（第1条）
2、签订后付3.25万；收到项目报批稿后5日内付3.25万
xxxx
6
用友软件
201x-9-1
1980元
无
1、软件名称：T3财务通普及版
2、合同签订后付款
3、标准支付服务期限：201x-9-11至2016-9-17
xxxx
7
软件合作开发合同
201x-9-24
40万元
不超过4个日历月，最迟正式交付不超过2016-2-1
1、开发内容有：xxx院内信息系统、客户关系系统、公司信息系统、xxx移动终端系统
2、30%合同签订后10日内支付；60%软件上线运行交付后10日内支付；10%开业半年后支付（不超过2016年8月）；30%xxx开业后支付（不超过2016年12月底）；20%开业后一年后支付（不超过2017年12月底）
3、免费维护1年，1年后按年缴纳维护费。
4、技术成果知识产权归目标公司
xxxx
8
供氧系统合同
201x-9-23
12.5万
接到进场通知后5日内进场施工，工期20个工作日（或与装修基本同步）
1、承包内容：养老院客房内中心供氧系统安装工程
2、签订后付2.5万；主材进场后付6.25万；完成安装后付3.375万；余0.375万于质保期1年满后5日内支付
纟纟纟纟
9
电梯供货安装合同
201x-9-24
28.7万（含设备23.1万、安装4万、运输1.6万）
交货：收到预付款且目标公司对技术资料确认后30日，或根据工程进度双方确认。
安装：预计25天（不含验收）
1、供无机房电梯共2台。型号分别舒马克TMJ800/1.0、TMJ1600/1.0；3层/3站/3门
2、签订后付4.62万；发货前15日内付8.53万；货到工地付6.93万；安装进场前付2万；安装经验收合格付5.927万；质保金0.693万于验收后1年期满3日内支付
3、质保期为验收后12个月或乙方发运之日起14个月（以先到为准）
4、设备产出后，目标公司要求推迟供货的，应自约定交货日起支付仓储费
xxxx
9
弱电工程合作协议
201x-9-29
28.387万
90日历天。201x-9-19开工；201x-12-19完工
1、工程内容：A、B、C三个楼栋的弱电系统安装工程（光纤网络联网、IP电视点、WIFI覆盖、视频监控系统、安防无线报警、广播系统等设备采购、设计安装总包）
2、签订后付566774元；设备到场收货后付127741.5元；竣工交付后付28387元；开业后半年（2016年8月底前）付42580.5元；开业后一年（2017年2月底前）付28387元。
3、质保期2年
xxxx
10
吊装系统供货合同
201x-10-8
35万
签订合同收到预付款后35个工作日内供货
1、供货产品名称：移位机、直轨、抱手、吊架、吊兜等
2、签订后付30%、卖方备货结束通知（清关证明）后付50%；安装验收合格后付17%，余3%安装结束后一年付清（最晚2016-2-29）
3、货物所有权自目标公司收到货物且支付完全全部货款后转移
xxxx
11
消防设计施工合同
201x-11-19
40万
1个月
1、承包内容：xxxA、B、C栋办公区及室外消火栓给水管网和灭火系统的整体设计、设备材料、安装及单机、系统联动。包括自动喷淋灭火系统、自动火灾报警系统、消火栓给水系统、与消防所有系统相联系的消防弱电部分、室外与消防有关的所有水泵、管道等系统、报警、联动、消防通讯系统
2、承包方式为包工包料。总价不调整
3、合同签订后付8万；吊顶管道水压试验和火灾报警布线完成通过隐蔽验收后付8万；室外消防管道水压试合格后付8万；xxx开业后付30日付4万；取得验收合格证后付12万
12
VI设计合同书
201x-11-12
3.5万
自201x-11-11至201x-12-10
1、设计内容：xxx标志设计、VI导入及VI手册整理（xxx办公、指示标牌和应用）
2、签订后付1.75万；VI手册经认可打印装订后付1.75万
3、著作权在付款完毕后转让给目标公司
13
商标代理合同
201x-12-2
9800元
自签订之日起，至委托事项完成止
1、委托内容：对xxx的图样申请注册商标
2、合同签订后付全款
14
家具采购合作协议
201x-12-14
无（设计完成后按单项报价）
201x-12-25完成设计；201x-12-28开始下料；201x-1-30交货
1、家具具体数量、样式等均未列明
2、总价18%签订后支付；总价24%开始制作家具后支付；总价18%交付发票后支付；总价37%xxx开业后6个月（或2016-8-30前付）；总价3%交具交付后1年付清
3、保修1年
4、合作期限：签订之日起，至目标公司成为公众公司之日止
15
污水处理合同
无
8万元
设备到场且具备安装条件后20天内安装完毕
1、承包内容：xxx污水处理材料供应及安装调试、保养
2、签订后付1.6万；发货前验收合格付2.4万；安装完毕付2.4万；验收合格付1.2万；余款质保期满付
3、质保一年
四川澳博环保科技有限公司
特别说明：前述内容根据目标公司提供的合同进行概述，未严格逐字引用。
1、除下述情况外，目标公司尚未对前述合同的具体履行情况进行说明，也不提供履行凭证：
（1）据《xxxxx说明与承诺》第九条（见附件十二第451页）“我公司自成立之日至本承诺作出之日，对第三方不存在任何违约行为”。
（2）据《尽职调查访谈表（四）》第4问（见附件十第444页）“xxx未实际履行（搭建义务）。xxx最初租给我们的房屋建筑面积大概4500平左右，自行扩建的大概1500平左右。与xxx签订的《房屋租赁合同》没有附件”。
（3）据《尽职调查访谈表（四）》第5问（见附件十第445页）“问：目标公司与四川艺峰空间装饰工程有限公司签订有两份装修施工协议，一份是价款900万元，一份价款600万元，为何签两份？哪一份为实际履行的协议？答：有过变更，900万元的是变更后的，增加了部分工程量，履行的是900万元的协议”。
（4）据《尽职调查访谈表（四）》第6问（见附件十第445页）“问：目标公司所签订的《VI设计合同书》的相对方系谁？是否有该人亲签名的身份证复印件？答：系邓老师，此份合同已终止，双方有终止的东西。”，但截止本报告出具之日，目标公司未提供终止相关的文件。
2、据贵公司财务尽调报告第一条（见附件十五第456页）“合同台账金额23957450.00元（已提供合同总金额23757450.00元，其中185万系预估价）”，第二条第3款（见附件十五第459页）“合同已支付金额8264854.00元”，故尚未支付的合同价款为15692596.00元。
3、针对工程类合同的履行情况
根据贵公司工程尽调报告第三条第1款（见附件十六第470页至第471页）“目标公司只提供了本项目工程建设用地、土地租用等的复印件。为规避土地转让、土地租用、建设用地等资料中有作假、不合规因素导致项目经营期缩短、罚停、承担隐性连带债务，有必要从成都市武侯区198区域建设管理委员会、永康村村委会、xxx等方面调查确认其真实性。”
根据贵公司工程尽调报告第二条第3款（见附件十六第468页）“招投标：目标公司对本项目工程采取自筹自建自管方式，对各施工单位、供应商的选定由公司领导层进行资格审定合议确认。本项目工程建设及采购等没有招投标代理机构，没有进行招投标。”
根据贵公司工程尽调报告第二条第4款（见附件十六第468-469页）“本项目工程施工伊始，只有平面方案图，没有具体的施工图（他们说有效果图，但一直没提供），没有图纸会审。由于目标公司工程项目组自认施工时间短，加之其决策层为了完善实用性导致变更多，仓促中没能及时整理出项目效果、工艺、材料选定的签认记录及设计变更的确认文件。截止2016年3月8日，我方没能调阅经过签字或签章确认的效果图、施工图、材料样品等与设计相关的纸质资料（没有电子版的效果图，电子版的施工图还在修改、补充）。”
根据贵公司工程尽调报告第二条第5款（见附件十六第469-470页）“施工及采购：①施工安全与文明：现场施工用电箱盘搭接线不规范，灭火器配置不够，施工人员在现场吸烟较随意。临边洞口处大多没设置安全防护。现场施工垃圾（特别是有较多易燃废料）没有及时清运出场。有多数工人在施工现场留宿，留宿区内脏乱差。安全与文明施工管理漏洞多，存在较多安全隐患。②施工技术与质量：目前大量隐蔽工程已结束，其隐蔽施工质量在不进行破坏性检查时已无法评定。经眼观、尺量、触感检查，已完成的各分部分项工程外观质量综合评定等级可为合格。③施工进度：装饰装修工程中，天棚面基层施工已完成约90%，墙面木作、石材、瓷砖等施工已完成约90%，地面地砖、石材等铺装已完成约95%。园艺工程施工综合已完成约95%。给排水安装工程进度约95%。强电施工进度约90%，弱电施工进度约90%。电梯井道及电梯工程进度综合约60%（电梯已排产，还未到货），消防系统施工进度约90%，中心供氧系统施工进度约85%，室内电热式地暖施工进度约95%，空调系统施工进度约90%，无线呼叫系统施工进度约90%，无线网络施工进度约90%，安防系统施工进度约85%。箱式变压器组、发电机组、医疗设备、办公家具、软装等工程安装及采购还未进行。项目工程建设整体综合进度约85%。 资金状况好的情况下，项目工程完工测算时间大约为2016年4月底。④施工资料：目标公司提供了本项目工程的主要施工单位及供应商资信证明文件。目前项目工程无施工过程中的施工记录、隐蔽验收、工程量核定的签字确认记录，每个专业工程过程中的材料、设施设备无报审资料。目标公司项目管理组xxx口头陈述有部分施工影像、工程签证记录，由于未提供，有待确认。”
根据贵公司工程尽调报告第二条第6款（见附件十六第470页）“造价：本项目工程中装饰安装、园林及总平分部工程计价按201x年《四川省建设工程工程量清单计价定额》及计价规范执行（详见装饰安装计价补充协议）。消防工程参照市场行情按合同包干价执行。弱电工程、电梯安装、医疗设备等按合同约定执行。目前查阅了早期工程概算电子版，没有看到过程收方数据签认及经济技术签证资料。经现场核查装饰安装施工单位的清单软件版本进度款申报清单计价模式和部分价格，其计价格式与取费符合计价规范，价格基本合理。”
（二）xxx公司签署并由目标公司提供的合同（按签订时间顺序排列）
编号
名称
签订日期
合同金额
合同期限
重要条款（概述，以附件为准）
合同对方
1
项目咨询合同
201x-6-17
规范阶段：13万
上市咨询：200万（或相应股权）
签订日至目标公司或xxx公司成为公众公司之日止
1、工作范围：战略目标的确立与管理、目标市场的选择、产品规划与研发协作及市场销售体系建设等咨询辅导服务
2、协议签订后30日内付4万定金；2016年2月1日前8个月每月付6000元；其后14个月每月付3000元。招募外部风险投资前付20万或以20万占风投估值的百分比来转让股权；A轮融资期间付180万，或作价占融资估值的百分比来转让股权
3、商业计划书完成后，迟景华将著作权转让给xxx公司
迟景华
2
财务顾问协议
201x-6-22
2万定金。
3000元/月代理记账费用。财务整体服务报价200万
签订日至目标公司或护理 院公司成为公众公司之日止
1、工作范围：提供财务咨询、确定各阶段财务解决方案及筹资服务、会计建设培训及管理制度设置、财务预算核算、税收筹划内审控制等财务相关工作解决方案等
2、签订后付2万定金；3000元代理记账及咨询服务按3000元/月发放；招募外部风险投资前付20万或以20万占风投估值的百分比来转让股权；A轮融资期间付180万，或作价占融资估值的百分比来转让股权
3、商业计划书完成后，和进转让著作权给xxx公司
和进
3
医疗设备采购
201x-8-21
无
签订日至目标公司或护理 院公司成为公众公司之日止
1、采购内容：xxx项目医疗设备采购。未列明具体设备清单
2、按5：3：2的比例付款。后两笔价款可在双方同意后转让相应的项目股权
四川瑞德祥医疗器械有限公司
4
信息网络咨询协议
201x年
12万
签订日至目标公司或护理 院公司成为公众公司之日止
1、工作范围：提供战略目标制定和确立方面的咨询意见及实施计划；提供xxx项目业务模块的信息技术解决方案、信息管理制度解决方案等
2、签订后1周付2万；需求分析和IT规划完成后付2万；监理费201x年9月-12月每月付1万；软件交付后6个月，每月付6666.67元
杨晓旭
注：
1、特别说明：前述内容根据目标公司提供的合同进行概述，未严格逐字引用。
2、前述合同中涉及对未来股权（可能是目标公司，也可能是xxx公司）的处理。
六、目标公司债权债务
（一）重大债权
据《尽职调查访谈表（一）》第四项“投资及债权债务”第3问（见附件七第431页），xxx称目标公司“没有”债权。
据《尽职调查访谈表（二）》第3问（见附件八第434页） “目标公司有哪些重大债权（包括应收款）”，周新黎回答“不是很清楚，没有这个印象”。
据《尽职调查访谈表（三）》第四项“投资及债权债务”第3问（见附件九第441页），xxx称目标公司“没有”债权。
根据目标公司提供的《资产负债表》（见附件一第268页），截至2016年2月28日，流动资产合计1361654.04元（其中其它应收款1308385.34元外）。
据贵公司财务尽调报告第二条第1款（见附件十五第458页），“其它应收款1261654.04元，经xxx陈述主要为日常经常借款”。
（二）重大债务
根据目标公司提供的《资产负债表》（见附件一第268页），截至2016年2月28日，目标公司不存在流动负债、长期负债。
据《尽职调查访谈表（一）》第四项“投资及债权债务”第2问（见附件七第431页），xxx称除在建装修工程债务外，目标公司“没有”其它债务，“有设备预付款”。
根据《尽职调查访谈表（二）》第4问（见附件八第435页）“目标公司有哪重大债务（包括应付款）”，周新黎回答“有一些工程款，要根据进度付，都有合同，合同签得比较多，由合同管理专员xxx来管理”。
据《尽职调查访谈表（三）》第四项“投资及债权债务”第2问（见附件九第441页），xxx称目标公司除在建装修工程债务外，“没有”其它债务，“在建工程合同大部分由xxx公司签订，部分合同由养老公司签订”。
据《xxxxx说明与承诺》第三条（见附件十二第450页）“截止本承诺作出之日，我公司对外债务主要为筹建开业工程款和设备款合同未付款，除上述债务外我公司暂（无）不存在其它债权（务）”。
（三）担保
据《尽职调查访谈表（一）》第四项“投资及债权债务”第5问（见附件七第431页），xxx称目标公司“没有”对外提供担保。
据《尽职调查访谈表（二）》第5问（见附件八第435页），周新黎称目标公司“没有”对外提供担保。
据《尽职调查访谈表（三）》第四项“投资及债权债务”第5问（见附件九第441页），xxx称目标公司“没有”对外提供担保。
据《对外担保调查表》（见附件三第315页），目标公司盖章确认没有对外担保。
据《xxxxx说明与承诺》第三条（见附件十二第450页）“我公司不存在任何形式的对外担保”。
（四）投资
据《尽职调查访谈表（一）》第四项“投资及债权债务”第1问（见附件七第430-431页），xxx称目标公司除投资xxx公司外，“没有”投资其它项目。
据《尽职调查访谈表（三）》第四项“投资及债权债务”第1问（见附件九第441页），xxx称目标公司除投资xxx公司外，“没有”投资其它项目。
据《xxxxx说明与承诺》第四条（见附件十二第450页）“我公司保证截止本承诺作出之日，以自有合法货币资金对成都xxxxxx有限公司出资，不存在私下接受任何其它人委托并以自己的名义代替或代表人持有该公司股份的情形，开业前保证不存在出资不到位的情形，我公司所持有的成都武侯xxxxxx有限公司的股权不存在任何权利瑕疵。除此之外，我公司不存在任何形式的投资或担任股东的行为”。
根据贵公司财务尽调报告第五条第1款（见附件十五第460页）“公司资产情况、实际支付情况及有无其它债权债务情况，因收集资料受到较大限制，很难确定其真实性”。
七、目标公司治理及管理团队
（一）独资股东
根据我们2016年1月29日到工商局查到的企业工商档案中的目标公司《章程》（见附件 四第331-332页），股东xxx公司为目标公司最高权力机构，作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利，并承担相应的义务。股东行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3、委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告或监事的报告；
5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；
6、对公司增加或减少注册资本作出决定；
7、对公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式作出决定；
8、修改公司的章程；
9、聘任或解聘公司的经理并决定其报酬事项；
10、对发行公司债券作出决定；
11、公司章程规定的其它职权。
（二）执行董事
根据我们2016年1月29日到工商局查到的企业工商档案中的目标公司《章程》（见附件四第332-333页），目标公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东决定，执行董事为公司法定代表人。执行董事对股东负责，行使以下职权：
1、向股东报告工作；
2、执行股东的决定，制定实施细则；
3、拟定公司的经营计划和投资方案；
4、拟定公司的年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；
5、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案；
6、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；
7、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
8、制定公司的基本管理制度。
执行董事任期为三年，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
（三）监事
根据我们2016年1月29日到工商局查到的企业工商档案中的目标公司《章程》（见附件 四第333-334页），公司不设监事会，只设监事1名，由股东决定； 监事任期为每届三年，届满根据股东决定可连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事的职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；
4、向股东提出提案；
5、依照《公司法》第125条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
6、公司章程规定的其它职权。
（四）经理
根据我们2016年1月29日到工商局查到的企业工商档案中的目标公司《章程》（见附件 四第333页），目标公司经理由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使以下职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定的公司年度经营计划和投资方案；
2、拟定公司内部管理机构设置的方案；
3、拟定公司的基本管理制度；
4、制定公司的具体规章；
5、向股东提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；
6、聘任或者解聘应由执行董事聘任或解聘以外的管理部门负责人；
7、股东授予的其它职权。
（五）公司目前的执行董事、监事、高级管理人员的任职情况表
根据我们2016年1月29日到工商局查到的企业工商档案（见附件四第327页），执行董事等任职情况如下：
序号
职务
姓名
身份证号/护照号
产生方式
1
执行董事
xxx
目标公司暂未提供
股东决定任命
2
监事
杨旭
股东决定任命
3
经理
xxx
股东决定聘任
（六）目标公司的执行董事、经理、高级管理人员及管理体系图表
至本报告基准日，目标公司尚未提供。
据《尽职调查访谈表（一）》第二部分第1问（见附件七第428页）“问：目标公司现有治理结构和部门设置情况、运行效果，对子公司的管理模式？答：目标公司有执行董事、将来要成立股东会，杨旭为监事。在未开业前是筹备小组，将来开业才会产生。”
据《尽职调查访谈表（三）》第二部分第1问（见附件九第439页）“问：目标公司现有治理结构和部门设置情况、运行效果，对子公司的管理模式？答：设执行董事兼总经理，监事是杨旭，目标公司的组织架构记不清了。实体是子公司。xxx建成后，目标公司可能会有其它经营业务。”
八、目标公司财务及税务情况
（一）财务
根据贵公司财务尽调报告第五条第1款（见附件十五第460页）“财务基本情况：公司资产情况、实际支付情况及有无其他债权债务情况，因收集资料受到较大限制，很难确定其真实性。”
根据贵公司财务尽调报告第五条第2款（见附件十五第460页）“财务核算：公司内部管理控制薄弱，又处于成立初期，财务处理、分摊原则、往来款项较为混乱。”
根据贵公司财务尽调报告第五条第4款（见附件十五第465页）“内部管理：公司规模小，筹建之xxx，暂未进入运营期，内部管理较混乱，内控管理薄弱，无相应的财务管理制度对公司财务进行规范管理。财务支付管理缺乏有效控制，并且大部分支付委托xxx代为支付，但无相关的委托支付资料。”
（二）税务
1、税率
根据目标公司签署的《税务情况说明表》（见附件三第317页），目标公司适用的税种及税率分别为:
（1）企业所得税，税率为 25%；
（2）增值税，税率6%；
（3）城建税，税率为7%；
（4）教育费附加，税率为3%；
（4）地方教育费附加，税率为1%。
根据目标公司签署的《财政补贴及税收优惠情况调查表》（见附件三第318页），目标公司在税务上未享受政策优惠及补贴。
2、税费缴纳情况
至本报告基准日，目标公司、目标公司股权转让方未向我们提供目标公司税费缴纳方面的完整文件资料，未向我们提供完税证明。
据《尽职调查访谈表（二）》第9、10问（见附件八第435页），周新黎称目标公司没有完税证明，都是网上申报，不存在欠缴税款的情况，没有因欠税受到行政处罚、刑事处罚。
据《xxxxx说明与承诺》第五条（见附件十二第450-451页）“我公司自成立后依法纳税，没有发生税务部门处罚及其它税务违法、违规行为”。
根据贵公司财务尽调报告第五条第3款（见附件十五第460-465页）：
“营业税金及附加：因公司现处于筹建期，尚未取入收入，所以暂未涉及营业税金及附加；”
“印花税：标的公司截止目前至少应有12,032.73元印花税纳税义务已发生，但未实际缴纳，另注册资本实际缴纳时还需按实际缴纳注册资本的万分之五缴纳印花税10000元；”
“代扣代缴个人所得税：目标公司与个人签订咨询劳务合同415.5万元、房屋承租660多万元、工资薪金发放230多万元，现已支付部分均未代扣代缴个人所税，且咨询劳务合同和房屋承租合同未约定代扣代缴个人所得税事宜，因涉及金额巨大（个人劳务按收入额打8折后适用20%-40%税率，房屋出租个人所得税按扣除合理税费及修缮后金额打8折适用20%税率），后期执行中可能会带来争议；”
“企业所得税：标的公司已支付工程款未取得合法扣除凭证金额：8264854.00元。若后期不能取得发票，预计会使企业多缴纳企业所得税2066213.50元；”
“房产税及房屋出租营业税金及附加：鉴于标的公司与xxx所签房屋租赁合同中约定对方在收到租金后应向标的公司开具收据，并且未对租金是税后还是税前及相关税金应由支付方进行代扣代缴进行约定，后期执行过程中可能会涉及较大争议。经预计租赁期内会涉及房产税1215601.52元。”
“土地使用税：鉴于标的公司与xxx所签房屋租赁合同中约定对方在收到租金后应向标的公司开具收据，并且未对租金是税后还是税前及相关税金应由支付方进行代扣代缴进行约定，后期执行过程中可能会涉及较大争议。经预计租赁期内会涉及土地使用税436,002.18元。”
九、目标公司环境保护情况
目标公司尚未取得xxx装修工程环评报告，也未取得环境保护验收相关资料。
据《尽职调查访谈表（四）》第8问（见附件十第445页），xxx称“已经通过（环评），但是在第三方手里，没有拿到手，等我们付完环评合同尾款，第三方就给我们”。
据《尽职调查访谈表（五）》第8问（见附件十第448页），xxx称“网上有公示信息，应该在这个月底就能拿到环评相关报告”。
据贵公司工程尽调报告第二条第2款（见附件十六第468页）“经官网查询，能在网上查阅本建设项目环境影响报告表（报批本）。本项目工程环评行政审批公示期为2016年1月20日至2016年1月26日，但目标公司至今未取得经行政审批后的环评报告书”、第三条第2款（见附件十六第471页）“尽早取得经行政审批后的环评报告书，为运营创造条件，同时完善处理医疗废物废水废气、发电机组工作时产生的废气及噪音的措施。特别是拟设在消防通道口且临近居民区的露天安装的发电机组的可行性要经专业单位认证，如果按消防、环保强规执行，这绝对能否过，必须规避”。
十、目标公司劳动用工
据《尽职调查访谈表（一）》第六项“人力资源状况”第1、2问（见附件七第431-432页），xxx称目标公司“没有”员工，“没有”签订劳动合同；“无”社保、公积金，“xxx所有全职员工都买了社保。顾问仍在原单位任职，由原单位购买”。
据《尽职调查访谈表（三）》第六项“人务资源状况”第1问（见附件九第442页），xxx称目标公司“没有”员工和劳动合同，“实际xxx的员工都在做相关的事情。实质xxx、养老、护理三个公司是一套人马，三个牌子。xxx签有劳动合同的员工20个左右，全职10多个，剩余是兼职，签的劳动合同不一样，兼职是以顾问的形式”；第2问（见附件九第442页），xxx回答“没有”购买社保公积金，“xxx已经购买社保、公积金的人数约10人，可提供社保部门的记录”。
根据目标公司提供的《社保缴纳情况调查表》（见附件三第318页），xxx公司全兼职员工共19人，其中有10人缴纳了保险。
据《xxxxx说明与承诺》第六条（见附件十二第451页）“我公司未与任何人员签署过《劳动合同》，未给任何人员购买过社保、公积金。”
若上述情况属实，截止本报告基准日，没有人员与目标公司直接签署劳动合同。
十一、目标公司诉讼、仲裁、行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁情况
1、根据《尽职调查访谈表（一）》第七部分（见附件七第432页）“问：公司至成立至本次访谈之日，是否参加过任何诉讼、仲裁？（xxx）答：都没有。”根据《尽职调查访谈表（三）》第七部分（见附件九第443页）“问：公司至成立至本次访谈之日，是否参加过任何诉讼、仲裁？（xxx）答：没有。”
2、根据全国法院被执行人信息查询系统法院被执行人信息查询结果，截至本报告基准日，目标公司无未决诉讼或仲裁。
3、经本所律师向成都市武侯区劳动人事争议仲裁委员、成都市劳动争议仲裁委员会电话询证：截止本报告基准日，目标公司未参加过劳动仲裁活动。
4、经本所律师电话向成都市中级人民法院、武侯区法院、青羊区法院、高新区法院、成华区法院、温江区法院、青白江区法院询证：截止本报告基准日，目标公司未参加过民事诉讼活动。
5、经本所律师电话向成都市仲裁委员会电话询证：截止本报告基准日，目标公司未参加过民商事仲裁活动。
6、据《xxxxx说明与承诺》第六条（见附件十二第451页）“我公司自成立之日至本承诺作出之日，不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、劳动争议事项，不存在潜在的诉讼、仲裁、行政处罚、劳动争议事项。”
（二）股权查封情况
根据目对目标公司法定代表人xxx、总经理助理xxx访谈和本所律师在工商登记机关核查结果，截至本报告基准日，xxx公司持有的目标公司股权未被司法查封。
据《xxxxx说明与承诺》第七条（见附件十二第451页）“我公司自成立之日起至本承诺作出之日，股权未被司法查封过，不存在被查封的风险。”
（三）行政处罚情况
根据《尽职调查访谈表（一）》第七部分（见附件七第432页）“问：公司至成立至本次访谈之日……是否遭受过行政处罚？”（xxx）答：都没有。”根据《尽职调查访谈表（三）》第七部分（见附件九第443页）“问：公司至成立至本次访谈之日……是否遭受过行政处罚？（xxx）答：没有。”
十二、关联企业、关联交易及竞业禁止
（一）目标公司关联企业
1、成都xxx健康管理有限公司
（1）与目标公司关联关系：系目标公司独资股东
（2）基本情况
本报告基准日，xxx公司持有成都市武侯工商行政管理局于201x年5月5日核发的《营业执照》（见附件一第5页）。根据该执照，公司的基本信息如下：
公司名称
成都xxx健康管理有限公司
登记机关
成都市工商行政管理局
注册号
510100000351139
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本
400万元
法定代表人
xxx
经营范围
健康管理及咨询（不含行医）、销售医疗器材一二类（无需许可项目）、软件开发，信息技术咨询服务
公司住所
成都市青羊区清江东路1号温哥华广场17楼GH座
成立日期
201x年5月5日
经营期限
201x年5月5日至永久
本报告基准日，xxx公司股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资金额（万元）
出资方式
认缴期限
持股比例（%）
1
xxx
140
货币
201x.4.25
35
2
杨燚
130
货币
201x.4.25
32.5
3
周万超
130
货币
201x.4.25
32.5
目标公司尚未提供xxx公司股东实际出资金额的证明材料。
xxx同时为公司经理。杨燚为公司监事。
办公地点系租用四川恒宇房地产开发有限公司办公用房（《房屋租赁合同》（见附件五第377-378页），由xxx代表xxx公司（筹）于201x年4月9日租赁，租用面积30平方米，租赁期自201x年4月9日至2016年4月8日，年度租金10800元，先用后付，按年度支付。
（3）xxx公司的股东决议方式及程序
根据xxx公司章程（见附件五第371页）规定：股东按出资比例享有表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会，首次股东会由出资最多的股东召集，以后的股东会由执行董事召集主持。
对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等重大事项作出的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；对外转让出资需股东过半数同意。
未约定其余股东会决议事项的表决通过比例。
2、成都武侯xxxxxx有限公司
（1）与目标公司关系：目标公司独资设立的子公司
（2）基本情况
本报告基准日，xxxxxx公司持有成都市武侯工商行政管理局于201x年10月14日核发的《营业执照》（见附件一第47页）。根据该执照，公司的基本信息如下：
公司名称
成都武侯xxxxxx有限公司
登记机关
成都市武侯工商行政管理局
注册号
91510107350611741D
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
1000万元
法定代表人
xxx
经营范围
诊疗科目：内科、康复医学科、临终关怀科、中西医结合科、医学检验科、医学影像科
公司住所
成都市武侯区xxx20号
成立日期
201x年9月6日
经营期限
201x年9月6日至永久
本报告基准日，xxxxxx公司股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资金额（万元）
出资方式
认缴期限
持股比例（%）
1
xxxxx
1000
货币
2035.9.5
100
目标公司尚未提供自身作为股东实际出资xxxxxx公司的证明材料。
xxx同时为公司经理。xxx为公司监事。
办公地点与目标公司一致，其提供给工商行政部门的租赁合同与目标公司登记设立时所提供的合同一样（见附件六第400页），只是补盖了目标公司的公章。
（3）变更事项
201x年10月14日，申请换证。并向武侯区工商行政管理局作出《企业自我申明》（由国税局盖章证实,见附件六第418页），申明内容为“本公司于201x年9月6日取得企业营业执照，因种种原因，未办理国税登记证”。
律师查询的目标公司全套工商登记信息中，并没有新取得的营业执照，但目标公司自行向我们提供的营业执照确实已变更。
（4）资质证书
尚未取得《医疗机构执业许可证》。
根据《成都市武侯区老龄工作委员会办公室关于同意筹建成都市武侯区xxxxxx的批复》（成武府老办[201x]6号，见附件一第55-56页），其上载明“成都市武侯区xxxxxx系民办养老机构，按《养老机构设立许可办法》和《老年人居住建筑设计标准》等相关建筑规范进行筹建，同时向环保、建设、消防、卫生防疫等相关部门办理有关手续，并在两年内完成筹建工作，在筹备结束并具备开业条件时，向我办申请办理《养老机构设立许可证》。在筹办期内不得接收老年人营业，不得以拟设养老机构名义对外举债，不得公开集资等”。
据《尽职调查访谈表（四）》第12问（见附件十第445-446页）“问：武侯老龄工作委员会同意筹建xxx的批复中，写明按照《养老机构设立许可办法》和《老年人居住建筑设计标准》进行筹建，但我们发现在目标公司与设计公司签订的设计合同中，却是按xxx标准进行设计的。现在的工程建设标准是为了满足目标公司取得《养老机构设立许可证》的要求？还是为了满足xxx公司取得《医疗机构执业许可证》的要求？怎么保障两个公司都拿到相应的执业许可？答：我们认为按照xxx设置的标准设计就可以满足养老院设置的要求。我们保证xxx可以拿到医疗执业许可证。”
据《尽职调查访谈表（五）》第12问（见附件十一第449页）“问：武侯老龄工作委员会同意筹建xxx的批复中，写明按照《养老机构设立许可办法》和《老年人居住建筑设计标准》进行筹建，但我们发现在目标公司与设计公司签订的设计合同中，却是按xxx标准进行设计的。现在的工程建设标准是为了满足目标公司取得《养老机构设立许可证》的要求？还是为了满足xxx公司取得《医疗机构执业许可证》的要求？怎么保障两个公司都拿到相应的执业许可？答：都满足，不冲突，我们建的xxx是有医疗和养老相对分区的。xxx有医疗护理和养老护理之分，xxx与养老院的建设标准是融合的。养老院的设计主要是按适老化标准设计，比如主要要有扶手、不能有台阶之类的等，医疗xxx主要是按医疗机构的规范设置，比如要有治疗室、治疗室内要有洗手盆之类的。”
（二）目标公司法定代表人（执行董事）兼总经理关联企业
目标公司的法定代表人（执行董事）兼总经理xxx同时系目标公司股东xxx公司、其全资子公司xxxxxx公司的法定代表人（执行董事）兼总经理。
（三）目标公司监事、高级管理人员关联企业
据《董事、监事、高管人员对外投资、对外兼职企业表》，目标公司监事、高级管理人员不存在对外投资、兼职情况。
（四）关联交易
1、根据《关联方调查表》（见附件三第320页），目标公司与第三方不存在关联交易。
2、据贵公司财务尽调报告第五条第5款“关联关系”（见附件十五第465页）“公司与其股东xxx公司之间存在大量的委托支付往来，并且与外部个人之间也存在大额的支付往来业务（270万元）”。
3、目标公司将其自xxx处所租赁的房屋同时用于自身及xxx经营场所，故目标公司与xxxxxx公司之间可能存在场地（有偿/无偿）使用方面的关联交易行为。
但据《尽职调查访谈表（四）》第11问（见附件十第445页）“问：目标公司与xxx公司同时使用目标公司租用的房屋，双方是否就使用费用分摊等问题签有协议？（xxx）答：没有。”
但据《尽职调查访谈表（五）》第11问（见附件十一第448页）“问：目标公司与xxx公司同时使用目标公司租用的房屋，双方是否就使用费用分摊等问题签有协议？（xxx）答：没有。”
4、据《xxxxx说明与承诺》第十条（见附件十二第451页）“我公司与成都xxx健康管理有限公司、成都武侯xxxxxx有限公司不存在关联交易。我公司法定代表人、高级管理人员与我公司及我公司关联单位均不存在关联交易。”
（五）竞业禁止
根据目标公司提供的信息，公司目前处于停产停业状态，且根据尽职调查律师询问了解，尚未发现目标公司员工存在竞业禁止事项，但仍不能排除目标公司员工存在违反竞业禁止的行为。
第三部分 尽职调查结论及风险提示
一、尽职调查的基本结论
1、经我们合理审查，目标公司的主体设立符合《中华人民共和国公司法》，目前其合法有效存续，收购项目在目标公司主体资格方面，不存在法律上的障碍。
2、经我们合理审查，目标公司存在注册资本没有实缴到位的风险。具体建议见本部分第二条第（一）款。
3、经我们合理审查，目标公司现股东合法持有目标公司的股权，目标公司股权上不存在质押，且目标公司声明不存在股权代持行为的可信度较强。但xxx公司和目标公司通过协议形式赋予了多个第三方主体对目标公司股权享有受让权，需在股权转让前消除此不利因素，具体建议见本部分第二条第（一）款。
4、经我们合理审查，目标公司尚未取得《养老机构设立许可证》，不能证明其具备开展养老服务业务的资质。同时，根据目前经营场所建设现状，目标公司将来申请取得《养老机构设立许可证》存在障碍，具体建议见本部分第二条第（二）款。
5、经我们合理审查，目标公司名下未登记任何不动产、动产，无法证实办公设备权属，没有已成功注册的商标，没有已开发完成的软件，没有专利权，没有著作权，没有正在公开使用的域名。目标公司拥有“租赁房屋”共十年的承租权，但租赁房屋及土地存在权利瑕疵，且目标公司投入的装修、增添的附属物的所有权并不属于目标公司，若中止租赁关系，目标公司仅享有获得补偿或违约赔偿的债权请求权，不享有物权所有权，此点不利因素需在股权转让前消除，具体建议见本部分第二条第（三）款。
6、经我们合理审查，目标公司合同履行情况不明、履约证据缺乏。其自身批露的合同总价款23957450.00元，已支付合同价款8264854.00元，未支付的合同价款为15692596.00元，不排除批露不属实的状况。综合判断，目标公司存在较大合同债务，且存在后续履行困难的风险，已存在或将产生违约风险。同时，目标公司工程类合同履行情况不佳，存在管理混乱、资料缺失等问题，有较大债务及安全风险。具体建议见本部分第二条第（四）款。
7、根据目标公司的批露，目标公司对外债权为1361654.04元，主要为日常出借款项，但没有任何借款合同及划款凭证，且目标公司人员最初的陈述与其提供的财务报表不一致，可信度较低，具体建议见本部分第二条第（五）款。
8、根据目标公司的批露，除工程债务外，目标公司不存在其它债务，此点批露不属实的可能性较大，具体建议见本部分第二条第（五）款。
9、根据目标公司的批露，目标公司不存在对外担保，此点批露可能不属实，具体建议见本部分第二条第（五）款。
10、经我们合理审查，目标公司现没有规范合理的管理组织架构。xxx一人既担任执行董事，又担任总经理和法定代表人，且目标公司没有独立的组织架构，而是与xxx公司、xxxxxx公司共用一套人马，需在股权转让前消除此不利因素，具体建议见本部分第二条第（六）款。
11、据贵公司财务尽调报告，现无法确认目标公司的财务真实情况，没有规范的财务管理制度，财务处理、分摊原则、往来款项较为混乱，大部分委托xxx公司代付款却无委托支付手续，存在未开发票和开票瑕疵的问题；税务方面存在欠缴印花税、个人所得税（代扣代缴）、企业所得税、房产税、房屋出租营业税金及附加、土地使用税税款的行为。在股权转让前需消除此因素，具体建议见本部分第二条第（七）款。
12、经我们合理审查，目标公司没有取得环评报告，未通过环评验收，需在股权转让前消除此因素，具体建议见本部分第二条第（八）款。
13、经我们合理审查，目标公司没有与劳动者建立合法劳动关系，也没有社会保险登记证，而是与关联企业xxx公司“混同用工”，存在产生劳动争议的风险，需在股权转让前消除此因素，具体建议见本部分第二条第（九）款。
14、经我们合理审查，目标公司没有仲裁、诉讼，没有受到行政处罚或承担刑事责任。经我们合理审查，目标公司与xxx公司、xxxxxx公司系关联企业，存在或将产生关联交易，需在股权转让前对此核实清理，具体建议见本部分第二条第（十）款。
15、经我们合理审查，目标公司尚未取得xxx公司同意本次股权转让的《股东会决议》，需在股权转让协议签订前取得。
综上所述，我们认为：尚未发现存在足以依法阻碍收购目标公司股权的法律障碍性因素，但股权转让前需消除的不利因素较多、转让后可能面临较大的经营风险、财税风险及债务风险，望贵公司慎重决策。
二、主要法律风险提示建议
（一）对公司设立、历史沿革的法律评价及风险提示
经本所律师审查，公司设立的资格、条件、方式等基本符合当时法律、法规和规范性文件的规定。工商登记真实有效。
风险提示1：目标公司2000万注册资金未到位的可能性极大，故目标公司的抗风险能力较差。
风险提示2：存在多个第三方主张受让目标公司股权的风险
（1）xxx公司与宣利航存在股权转让关系，宣利航已支付50万元股权转让款，故宣利航可能依据《股权转让协议》主张受让目标公司相应股权。
（2）xxx可能依据《房屋租赁合同》，主张受让目标公司10%至到20%的股权。
（3）迟景华可能依据《项目咨询合同》，主张受让目标公司股权（价值200万）。
（4）和进可能依据《顾问服务合同》，主张受让目标公司股权（价值200万）。
（5）四川瑞德祥医疗器械有限公司可能依据《医疗设备采购暨战略合作框架协议》主张受让目标公司股权（价值为设备价款的50%）。
【法律建议】
1、股权转让前，xxx公司应提供其出资到目标公司的验资报告及相关财务凭据。
2、股权转让前，xxx公司应与宣利航、迟景华、和进、四川瑞德祥医疗器械有限公司就股权事宜，按贵公司要求重新约定；目标公司应与xxx就股权事宜，按贵公司要求重新约定。
3、股权转让前，xxx公司应提供与杨燚、周万超共同签署的、同意本次股权转让的《股东会决议》。
（二）对公司经营业务情况的法律评价及风险提示
目标公司设立以来,没有取得经营资质证书。根据实地考察情况，目标公司现没有发生经营业务，故目标公司关于没有发生经营业务相关的违法违规行为的承诺的可信度较大。
风险提示1：经合理审查,目标公司暂不具备与其工商登记的经营范围相适应经营资质，即目标公司为养老服务机构，但目前尚未取得《养老机构设立许可证》，不具备经营养老业务的资质，无法合法开展养老服务业务。而《成都市武侯区老龄工作委员会办公室关于同意筹建成都市武侯区xxxxxx的批复》并非针对目标公司作出，而是针对xxx公司作出，不能作为目标公司有权取得《养老机构设立许可证》的依据。
《公司收购(股权转让)法律尽职调查报告(律师专业版)》相关文档：
网签版民间借款合同专业版(六篇)09-23
个人离婚协议书专业版(三篇)10-26
2023年购房定金协议书专业版(五篇)10-31
土地转租合同专业版(8篇)11-06
共建实验室合作协议范本专业版11-11
资产委托管理合同专业版(3篇)11-14
2023年委托代理协议书专业版(五篇)11-17
