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软件许可协议

时间：22-11-15 网友

软件许可协议

本软件许可协议（“本协议”）由，其注册地或主营业地在：（以下简称“许可方”）与，其注册地或主营业地在：（以下简称“被许可方”）签署并于年月日（“生效日”）生效。

本协议中，许可方与被许可方分别被称为“一方”，二者共同被合称为“双方”。

期限：本协议自生效日起生效，直至根据本协议规定终止。

在下面签字的个人表示，他们经正式授权为其代表的签字方来签署本协议并使之生效。双方同意，本协议可签署一份或多份，每一份应构成本协议的可执行正本，并且传真签字与原始签字一样具有法律效力并具约束力。

同意并接受：

许可方（盖章）：

被许可方（盖章）：

代表人签字：

日期：

姓名（打印或正楷）：

部门和职务：

条款和条件

许可方有意授予被许可方使用本协议项下许可软件（见下面定义）的特定许可，同时，根据本协议的规定，被许可方有意从许可方获得许可软件的上述许可。鉴于以上之陈述、本协议包含之内容以及本协议中列明的约定，并以之为条件，本着平等互利原则，本协议双方达成以下协议以昭信守：

1.定义和解释

1.1.定义

除根据上下文另有解释或本协议其他条款定义的术语外，本协议中使用的以下术语具有下面规定的含义：

“附件”或“软件附件”，是指本协议后附的“软件和许可描述”（附件1），以及此后签署的后续“软件和许可描述”增补附件，如有的话，将被分别命名为附件2、附件3等。

“本协议”，是指本协议以及通过援引并入本协议的或构成本协议组成部分的所有附件和附录。

“授权产品”，是指在某个软件附件中所列明的被指定为“授权产品”的被许可方产品，如果相关软件附录没有列出具体授权产品，则授权产品是指任何预装或随附了本协议项下许可软件的被许可方下列产品：（a）被许可方设计并制造的，或由被许可方设计但由第三方为被许可方制造的设备；以及（b）以被许可方名义和商标或以被许可方任何客户的名义和商标向最终用户销售、分销或以其他方式营销的设备，但不包括以被许可方合同厂商名义和商标销售、分销或以其他方式营销的设备。

“保密信息”，与本协议所援引保密协议的定义相同。

“保密协议”，是指双方或双方各自的关联方或业务被承继方于年月日签署生效的第号保密协议。该协议经在此援引，表明本协议双方同意本协议项下交流的保密信息受该保密协议约束。

“现行版本”，是指就许可软件而言，本协议附件中指明的版本。

“派生作品”，是指被许可方根据本协议对许可软件所做的任何离散的修改，以及许可软件的任何修改、变更、改进或改编版本，或基于许可软件的任何其他派生作品。

“最终用户”，是指为其自己使用而并非为进一步销售、许可或以其他形式转让的目的，以任何形式或介质获得机器可执行副本的某个个人或实体。

“最终用户协议”，是指任何以线下书面形式或电子形式与最终用户达成的用于约定授予最终用户的软件许可条款和条件的具有法律约束力的协议。

“软件”或“许可软件”，是指在本协议后附或由本协议双方另行签署的软件附件中指明的，由许可方不时向被许可方提供的任何特定的许可方软件版本，及许可软件的任何维护更新或升级版本，包括其全部或任何部分的拷贝。

“合同厂商”，是指根据被许可方的许可，复制许可软件的机器可执行拷贝或代工生产被许可方授权产品的被许可方供应商。

“精神权利”，是指对任何派生作品主张作者身份、反对或阻止对任何派生作品进行修改或撤销或控制任何派生作品出版或分发的权利以及任何其他类似的权利，此类权利存在于世界上任何国家或法律体系，而不论这种权利是否被命名为或通常被称为“精神权利”。

“可交付物”，是指在本协议项下由一方向另一方提供的软件、代码、程序、样品、文件等材料，以及附件中指定作为一方可交付物的任何其他材料。

“知识产权”，是指任何专有信息、源代码、机器可执行代码、技术、发明、作者著作、专有技术、技术诀窍、算法、方法、过程、程序、技术、解决方案，以及许可方向被许可方提供的任何其他类型的技术信息，包括许可软件中包含的任何技术。

“目标代码”，是指包括所有完全采用二进制形式计算机程序代码的软件。这些计算机程序代码可由计算机直接运行，包括帮助、信息、结构和其他所需的文件。

“源代码”，是指编程语言中的代码，包括所有注释和过程代码（例如，工作控制语言语句），加上所有相关的开发文件（例如，流程图、图表、运行原则说明、最终用户手册、架构标准以及任何其他用于创作或构成源代码的规格）。

“素材”，是指任何源代码以及与许可软件相关的文档。“更新”，是指通常由许可方免费向其客户提供的软件的修改、修正和新版本，更新包括但不限于，错误修正、漏洞修补和绕行，运行改善、兼容性或安全性的优化或改善，但不包括功能增强。

“升级”，是指包含新特性和/或功能的许可软件的修改、转换、改进、派生作品或增强。许可方可根据其判断，将一个升级作为一个新的软件产品，并就该升级收取单独的费用。

“规格”，是指对许可软件的特征、功能、运行、操作等方面的具体要求和描述。

“开源代码软件”，是指任何基于诸如GNU通用公共许可证（GNU General Public License/GPL、宽通用公共许可证（Lesser General Public License/LGPL，旧称“库通用公共许可证”）、Affero通用公共许可（AfferoGPL），Mozilla公共许可（Mozilla Public License）以及普通公共许可（Common Public License）以及在开放源码促进会（Open Source Initiative）批准备案的其他许可证（http://opensource.org/licenses/alphabetical）分发的软件，此类软件许可允许被许可方可以进一步使用、复制、修改、再分发该软件以及制作该软件的派生作品，但必须符合以下条件：（a）被许可方应以源代码形式向任何下游被许可方分发或允许其使用此类软件或其派生作品（统称为“受影响软件”）；（b）此类下游被许可方或其他接受方有权（不需要支付许可费或其他货币对价）制作此类软件的派生作品以及进一步分发此类受影响的软件；并且（c）此类下游被许可方应当按照受影响软件所适用的许可证分发此类受影响软件。

“拷贝”，是指仅用于备份或存档目的而制作的对软件程序或相关文件的一个或多个拷贝。备份拷贝不包括将在计算机系统上安装、执行或展示的软件程序或其相关文件的拷贝。

“文档”，是指由许可方向被许可方提供的与许可软件设计、规格、安装和使用指南、手册和其他印刷和机读形式的技术资料。包括：

“支持文档”，是指与许可软件相关的技术文件、说明文件、培训材料、用户手册、最终用户许可等材料。

“最终用户文件”，是指许可软件的说明、用户手册、最终用户许可协议及其他文档。

“销售商”，是指根据被许可方的授权，营销和销售被许可方产品的第三方，包括被许可方的关联方。“销售商”包括但不限于，被许可方授权产品的转售商、增值转售商、经销商、代理商和分销商。

“错误”，是指任何：（a）文档中的排版或编辑错误；（b）功能或运算错误，但因以下原因导致的除外（i）被许可方或最终用户不正确的数据输入，或（ii）任何人对许可软件未经授权的变更或修改；或（c）文档中不正确或不完整的说明或图例。

1.2.解释。（a）除非根据上下文另有解释，否则本协议提及的以下词语含义如下：“包括”是指包括或包括但不限于。

“法律”是指任何法律性文件，包括法律、法规和规章以及其他有强制效力的行政及司法的命令、决定和法律解释，均指其当时的最新状态，包括其任何修订或修改。

（b）除非根据上下文另有解释，否则：

条款：本协议中提及的“条”“款”“项”是指本协议及本协议明细及附件中的条款及其子条款。

标题：条款标题仅为阅读方便目的提供，不用于对本协议及相关条款的解释。

时间：本协议中提及的“天”或“日”均指日历日或自然日。提及的“工作日”是指双方营业地商业银行及相关金融机构正常开门营业的日期。

2.授予许可和限制

2.1.授予许可。双方同意，根据本协议的条款和条件，许可方基于其对本协议项下许可软件所拥有的知识产权，就许可软件及许可方的可交付物，授予被许可方一个非独占、不可转让、世界范围且许可费按本协议软件附录清结的许可，根据此许可，被许可方可以：

2.1.1.仅限于在软件附录指定的授权地点，为将许可软件或其派生作品与授权产品结合的目的，使用和修改许可软件的源代码或创作源代码的派生作品，以及使用许可软件的目标代码（无分许可权）；

2.1.2.仅限于以目标代码格式复制，且仅限于与本协议项下的授权产品结合向被许可方的转售商、分销商或最终用户分发许可软件或其派生作品的拷贝并授予分许可，前提是，被许可方应自行或委托软件附录中指定的合同厂商复制许可软件，并仅限于将其预装在授权产品上；

2.1.3.自行或委托其销售商或服务商，使用许可软件为最终用户提供系统集成、安装、检测、咨询或其他相关服务；

2.1.4.自行或许可其销售商或服务商演示、评论、讲解许可软件的全部或部分；以及

2.1.5.向其潜在用户或供应商提供许可软件用于评估目的。

2.2.修改限制。如许可软件的设计旨在符合法律规定或任何需要遵循的标准，被许可方不得对许可软件做任何可能导致许可软件违反此类法律或标准要求的修改；被许可方陈述和保证，其将不会采取任何可能导致与其在本协议项下义务不符的行动，包括但不限于，基于许可软件创作任何包含开源代码软件的派生作品，或将许可软件或其派生作品与任何基于开源许可证的代码合并或关联，或与开源代码软件进行功能调用或共享数据结构。

2.3.分发限制。被许可方仅限于按以下方式向其转售商、分销商或最终用户分发许可软件或其派生作品：（a）以最终用户不易获取的方式，将许可软件或其派生作品物理地嵌入到授权产品中；或（b）根据最终用户协议授予许可。被许可方以光盘、磁盘、网站下载或其他无线或有线电子传输方式向最终用户提供许可软件或其派生作品的，均应附带最终用户协议。此类最终用户许可协议条款的严格性应不低于本协议。最终用户许可协议的内容见本协议后附明细，也可由许可方根据需要随时向被许可方另行提供。

2.4.最终用户文档许可。根据本协议条款和条件，许可方授予被许可方一个非独占的、不可转让的、世界范围的、可撤销的和免许可费的许可，根据此许可，被许可方可以公开展示、运行、复制或直接或通过其销售商向最终用户分发最终用户文档，以及创作最终用户文档的派生作品（包括翻译成另一种语言），但除非本协议另有明确规定，否则被许可方无权授予分许可权，并且被许可方行使以上授予的许可和权利应严格遵守以下规定：

2.4.1.被许可方复制最终用户文档，仅限用于支持其在本协议项下被授权的对最终用户文档的使用；

2.4.2.被许可方只能根据本协议的规定，直接或通过其销售商向授权产品的最终用户分发最终用户文档。

3.可交付物

3.1.许可方将按双方在软件附件中同意的进度和方式，向被许可方交付附件中指明的许可方可交付物。许可方将向被许可方提供一套用于复制的许可软件的母版。被许可方可使用该许可软件母版制作仅限于根据本协议向第三方分发的许可软件的拷贝。

3.2.无论相关软件附件中是否明确列出，许可方向被许可方交付的可交付物应当包括但不限于下列各项：（a）根据业务的性质应当提供的许可软件的说明书、规格书、用户指南、缺陷列表等支持文件；（b）使被许可方按预期目的使用和/或分发许可软件的权利证明；以及（c）许可软件的演示、样本、支持工具、模型及其他相关文档、文件和材料。

3.3.如许可软件中包含开源代码软件，则许可方明确声明此类开源代码软件非基于本协议许可，被许可方只能按照开源代码的相关许可条款使用。许可方同意，除非在许可方的可交付物中明确列出，否则将不会在许可软件中包含任何开源代码。除非经过另一方事先书面同意，任何一方均不得自行也不得授权或允许任何第三方将另一方的知识产权材料与开源代码结合或以其他方式使另一方的任何知识产权材料受开源代码许可条款的约束。

3.4.许可方可交付物交付后，其物理介质的所有权及风险转移给被许可方。

4.规格、交付和验收

4.1.规格。许可方将按照本协议相关软件附件以及双方书面同意的任何技术文件中规定的规格，向许可方交付许可软件及测试套件工具。许可软件及其他可交付物将实质性符合：（a）双方在本协议后附附件中明确同意的规格及其他相关标准和要求；（b）最终用户文件或支持文件（包括但不限于说明书、用户手册、使用指南等）中所描述的许可软件规格、功能和性能；以及（c）国家相关的强制法律规定及标准。如许可软件需获得法律强制要求的任何政府或权威民间机构的认证、许可和审批，许可方应根据被许可方要求，向被许可方提供相关的证明。

4.2.验收流程。

4.2.1.许可方同意，在向被许可方交付各个版本的许可软件前，许可方将对此类许可软件版本进行合理和必要的检验，以确保许可软件实质性符合该版本许可软件的规格。被许可方有权自行承担费用，在许可方交付许可软件后三十（30）天内（如相关软件附件另有明确规定，则在相关软件附件规定的期限内，统称为“验收期”）对许可软件进行进一步的检验和评估。被许可方将在上述检验期内通知许可方：

（a）被许可方接受许可方交付的该版本许可软件（被许可方接受许可软件的日期将被称为“接受日”）；

（b）如果被许可方在上述检验期内确认该版本的许可软件在实质方面不符合其规格，则应在上述检验期内将此类实质性不符书面通知许可方，并对此类实质性不符的情形做合理详细的说明（“不符通知”）。一经收到此类不符通知，许可方应尽其所有努力，对许可软件进行合理和必要的修改，以使其在所有实质方面符合规格。在采取了此类整改措施后，许可方应将修改后的许可软件重新提交被许可方，由被许可方按本条款重新进行检验。如果许可方未能在收到被许可方此类不符通知后三十（30）天内使许可软件实质性符合规格，则被许可方有权将此类不符视为实质性违约，并可根据其自己的选择终止本协议，同时要求许可方退还被许可方就许可软件已经支付的费用，这是被许可方就此类不符可获得的唯一和排他的救济。

4.2.2.在下列情况下许可软件将被视为已经由被许可方最终接受：

（a）被许可方未在规定的检验期内明确表明接受或拒绝接受许可软件；

（b）尽管被许可方发出了不符通知，但并未在上述检验期内提供足够详细的说明，明确指明许可软件存在实质性不符的情形；

（c）被许可方已经将许可软件在运营环境下使用，包括已经在授权产品上预装许可软件。被许可方同意将与许可方诚信合作以纠正许可软件任何版本中的性能故障。

4.3.规格之外的工程变更。许可方同意，在本协议期限内，被许可方可要求对许可软件做所同意规格之外的改进，许可方将与被许可方诚信地对此类改进需求进行讨论，以确定其可行性，但除非双方以书面形式就此类对规格变更的内容、进度和费用达成一致，否则许可方没有义务实施任何此类改进。

4.4.业务联络人。许可方与被许可方双方将分别指定一个或多个人员作为业务联络人，负责协调本协议项下事务的履行。除非另有明确书面授权，否则业务联络人无权对本协议做任何修改，也无权代表各方做任何弃权或允诺。各方指定的业务联络人将在相关软件附件中列明。

5.定制开发

5.1.客制化开发和预装支持。就本协议相关软件附件所列明许可软件的初始版本，许可方将按照相关软件附件规定的范围和进度计划，为被许可方提供定制开发，并协助被许可方将许可软件预装入被许可方的授权产品，被许可方应提供合理协助。如果相关软件附件中对定制开发的实施没有明确约定，则双方同意将根据需要诚信地协商确定此类定制开发的范围、进度及可交付物。双方将按照定制化开发后许可软件的实际规格，对此前版本的许可软件规格文件进行修改，并以修改后的规格文件做为许可软件的规格。

5.2.许可方同意其将指派和使用足够的人员和资源按时完成被许可方根据本条款所要求的定制开发。在上述定制化开发期间，许可方和被许可方将通过电话会议（或根据双方同意，通过现场会议）方式，讨论定制化开发计划的执行情况，许可方应向被许可方说明定制化开发的成果，遇到的问题及其预期解决方案等。

5.3.如被许可方选择在授权产品上使用许可方新版本软件，双方将按照本条款的约定执行新版本软件的定制开发。

6.许可软件的改进

6.1.在本协议期限内，许可方将按照本协议后附及增补的软件附件所述流程，为被许可方所报告的所有错误提供修复。许可方可根据其判断，定期向被许可方提供许可软件的更新或修订，包括但不限于针对不同计算机处理器或编程语言的重新部署。许可方将向被许可方提供一般情况下许可方向其其他客户提供的任何更新或修订。按照此条款所提供的许可软件的任何更新、修正或修改均应符合本协议相关软件附件规定的“规格”。许可方对许可软件的支持、改进和维护将按照相关软件附件中关于“技术支持”的描述提供。

6.2.被许可方可根据其判断，向许可方提供有关其对许可软件使用的反馈，包括但不限于发现的错误和其他更正信息、对支持文档的修改、扩展以及变更建议。

6.3.根据本协议，就被许可方所拥有、控制或可许可的与许可软件及其支持文档相关的此类更正、修改、扩展及变更的任何和所有权利，被许可方授予许可方一个不可撤销的、非排他的、免许可费的全球许可，许可方基于本许可，可根据被许可方的建议或反馈，自己或允许他人制作、使用、出售、租赁、复制、制备任何修改或改进及其他此类派生作品，并分发、分许可或以其他方式对于被许可标的有关的权利进行处置，以及分许可他人执行这些行为。

7.技术支持和维护

7.1.支持文档。许可方将向被许可方提供合理数量的许可软件支持文档。

7.2.维护和支持服务。许可方将在服务期限内为被许可方提供约定的维护和支持服务，以支持被许可方对本协议项下许可软件的许可使用，为本协议的目的，“服务期限”是指自本协议生效日起至以下任何一个日期为止（以较早者为准）的一个期限：（a）本协议期限届满日；或（b）本协议按照约定被提前终止的日期。许可方将就许可软件向被许可方提供维护和支持服务包括：

（1）当许可方获知许可软件任何已知问题的解决方案后，将向被许可方提供此类已知问题解决方案；

（2）许可方如有可商业化发布的许可软件现有版本的任何修正、改进和优化，或开发完成并可商业化提供的许可软件的新版本，将及时告知并向被许可方提供这些修正、改进、优化及新版本；

（3）许可方将按照最新发布的支持文档，就许可软件向被许可方提供第7.3款规定的服务；以及

（4）许可方将为被许可方配备专业技术人员，通过服务热线电话和互联网站就软件技术问题提供全年365天，每周七（7）天以及每天二十四（24）小时的支持。

7.3.问题修正。如果在服务期间，被许可方通知许可方其就某个许可软件版本遇到任何问题，或该版本许可软件与支持文档由任何实质性的偏离，许可方将根据本协议第7.3款的规定，尽其诚信的努力及时改正问题或提供一个适当的绕行解决方案。许可方提供本协议项下技术支持和维护服务的标准，按本协议后附“维护和支持”附件相关约定执行。

8.营销和销售支持；客户服务；培训

8.1.营销支持。为促进许可软件销售的目的，许可方将向被许可方提供其拥有的有关许可软件的所有相关市场信息、技术规格以及对更新的描述，以便使被许可方能够定期地以及在有新的变更或添加出现时，能够将这些变更或添加分发给其销售人员和客户。在本协议期限内，被许可方还可在被许可方的任何支持文档和营销材料中包含许可软件的产品描述和信息。被许可方分发这些支持文档和营销材料的费用由被许可方承担。被许可方可根据其自己的选择并自己承担费用编制其自己的有关许可软件的促销材料，并将其分发给其销售人员和客户。被许可方在公开发布任何提及了许可软件或许可方名称的营销材料前，应向许可方提供一份完整的副本，供许可方进行审查和批准，许可方不得不合理拒绝或拖延作出此类批准。在本协议期间，被许可方应始终尽合理努力确保此类材料完整、准确地描述被许可方的授权产品并符合本协议的要求。双方同意，将根据本协议执行情况，在本协议签署后由双方授权代表通过友好协商制订其他营销计划。

8.2.新闻公报。被许可方同意在双方开始履行本协议后的三十（30）天内发布一个新闻公报，宣布被许可方授权产品集成了许可软件。被许可方同意在发布公报前向许可方提供一份新闻公报的拷贝，并征得许可方的书面同意，对被许可方的公报，许可方可以批准或不予批准且不需说明理由。被许可方同意许可方可以在许可方的新闻公报中援引本协议，同时被许可方同意为许可方提供一份被许可方同意的许可方在许可方的新闻公报和其他营销材料中引用的其他资料。

8.3.销售支持。许可方同意，将根据被许可方的合理要求，通过提供包括销售电话、电话会议、效益分析、参考网站服务、现场访问和演示开发在内的销售支持活动，对被许可方的销售提供协助。

8.4.培训。在被许可方向许可方支付了约定的培训费用的前提下（相关软件附件明确约定免费提供的培训除外），许可方将为被许可方提供本协议相关软件附件规定的培训。

8.5.客户支持。双方同意许可方将不对最终用户就许可软件提供任何支持。被许可方确认，其应：

（a）明确告知最终用户，对许可软件的支持将由被许可方负责，许可方将不对许可软件提供支持；

（b）明确告知最终用户，许可软件不附带任何保证和支持。被许可方应尽最大努力在许可软件的启动或帮助界面中插入上述相关信息。

9.所有权和权属标识

9.1.许可方和/或其供应商对许可软件的全部知识产权拥有排他的所有权、权利和利益。许可软件是由（1）许可方；（2）许可方的雇员、承包商、顾问或代理；或（3）许可方的供应商开发或创作的。被许可方在此同意将不会主张许可软件以及许可方自己或委托创作的派生作品侵犯了被许可方拥有或控制的任何知识产权和权利。如根据本协议被许可方被允许创作许可软件的任何派生作品，被许可方对由其创作的许可软件的派生作品拥有所有权利、权属和权益，但并不因此影响许可方对许可软件的所有权，也不影响本协议中对所授予许可的任何限制。

9.2.被许可方同意将不会去除、修改或遮掩许可软件上的任何版权和商标通告。除非许可软件是以不易为最终用户获取的内嵌方式提供，否则被许可方应在每个许可软件及其派生作品的拷贝上复制被许可方的版权通告。

9.3.无其他权利。除在本协议中明确授予的许可和权利外，未在本协议中明确授予的所有权利均由许可方及许可方的供应商保留，本协议未通过暗示、默认或其他方式授予被许可方任何其他权利和许可。除本协议另有明确规定者外，被许可方不得使用、许可、销售或以其他方式分发许可软件及其任何派生作品，也不得试图对目标代码的任何部分做任何反向工程、反编译或反汇编。

10.费用和支付

10.1.被许可方应按本协议相关软件附件规定的费率、期限和条件，向许可方支付相关软件附件规定的定制开发及预装工程费、许可费、启动费及维护服务费。费率、期限和条件是保密协议项下的保密信息。

10.2.尽管有前述规定，被许可方在以下情况下使用许可软件，不必向许可方支付任何许可费：（a）由被许可方为提供客户支持而内部使用；（b）为促销许可软件而进行评估、演示或营销，前提是被许可方不能因此接受任何报酬；（c）被许可方为在内部演示或培训目的使用；（d）用于对被发现存在缺陷的许可软件进行更换的许可软件；以及（e）用于对最终用户以前版本的许可软件进行维护升级的新版本许可软件。

10.3.许可费复核。许可方和被许可方将定期对本协议规定的许可费单价进行审查和重新商议。

11.报告和许可费支付

11.1.报告。许可方可根据本协议规定的通知形式，指定任何其他（一个或多个）付款地址或支付方法。许可费应按约定的付款进度支付，但以下情况除外：（1）许可软件的许可期限在到期前因任何一方违约而被提前终止；或（2）许可软件存在明显的质量缺陷或瑕疵（缺陷和瑕疵严重影响许可软件的性能）而许可方在合理期限内未能有效解决的，被许可方提前终止了本协议。向许可方支付的所有款项均不予退还，并且任何逾期未付的金额均应按付款时中国人民银行公布的最高银行贷款利率或日万分之五（0.05%）计息（以较高者为准）。兑换费用、外部托收以及相关的银行费用均应由被许可方支付。因许可软件违反保证可能给被许可方造成损失的，被许可方有权推迟的支付，直至问题解决，对此类延期支付，被许可方不承担延期付款的利息和其他费用。

11.2.记录。只要被许可方根据本协议在任何付款期限内负有付款义务，被许可方同意在本协议期限内及此后三（3）年期间保留当年及此前连续三（3）年的完整和准确的许可方合理要求的用于核实和计算应付许可费金额所有数据、根据本协议应当报告额以及与执行本协议有关的信息。

11.3.核查。本协议期限内或本协议的任何续约期内，经合理通知，许可方可对被许可方的记录进行审计，并由一名双方均可接受的独立注册会计师签发书面证明，以证明被许可方的记录及各付款项正确无误，或被许可方对本协议的履行符合约定。如双方未能在审计要求提出后的十（10）日内就委任独立注册会计师达成一致，许可方有权在六大注册会计师事务所中选择任何一家进行审计。审计人员仅就被许可方依本协议到期应付给许可方的金额是否正确、到期应付款的金额以及与履行或违反本协议有关的信息向许可方进行报告。审计人员应对此类信息保密，未经被许可方书面同意，不得将此类信息披露给许可方以外的任何其他人或实体。此类审计每十二（12）个月不应超过两（2）次。审计费用将由许可方承担，除非审计发现被许可方在相应的报告期内向许可方支付的许可费金额短少达到或超过应付金额的百分之五（5%），或被许可方已连续两个季度或更长时间未提交许可费报告。在这种情况下，被许可方除应立即补缴审计中发现的短少应付款项外，还应支付全部审计费。除上述情况外，如许可方有理由怀疑被许可方违反本协议的任何内容，许可方可以在向被许可方发出通知二十四（24）小时后，核查被许可方是否遵守本协议条款和条件。

12.陈述和保证

12.1.许可方的一般陈述和保证。许可方向被许可方陈述和保证：（a）许可方是一家基于其所在地法律正式注册、有效存续且信誉良好的公司；（b）许可方有充分的公司权限和授权签署本协议以及履行其在本协议项下的义务；（c）许可方是许可软件的所有者和/或对许可软件拥有所有必要的权利，有权向被许可方授予本协议项下的所有许可和权利；并且（d）在本协议期限内，无论是许可软件还是其任何部分，还是相关文档均不会：（i）侵犯许可区域内任何第三方的著作权、专利权以及任何其他知识产权或其他权益；或（ii）滥用许可区域内任何第三方受当地法律保护的商业秘密；（e）就许可方所知，除许可方外，只要被许可方在所有方面均实质性遵守了本协议，并向许可方及时支付了所有到期费用，将没有任何第三方有法律上的权利阻止或以任何方式妨碍被许可方按本协议项下授予的许可使用和持有许可软件；（f）没有任何可能影响本协议或被许可方在本协议项下权利的，针对许可软件的所有权或其他知识产权的任何未决的或可能发生的索赔、诉讼、仲裁或其他法律程序；（g）在签署本协议时，许可方拥有充分的财务清偿能力；（h）许可软件按照其规格使用将是安全的，不包含任何病毒、有害代码或恶意软件；（i）许可方已经以书面形式告知被许可方许可软件中包含的所有第三方软件，包括开源代码软件，并且其在本协议项下的许可和各项约定符合许可方与该第三方的约定；（j）许可软件将遵守许可区域内所有与隐私权保护和数据安全相关的法律规定，除为履行本协议的目的且仅限于在必要的限度内，许可方将不会跨境使用、披露或传输任何个人信息，并将为个人信息采取和保持相应的技术保护和其他保护；并且（k）许可方在本协议项下提供的所有维护或其他服务，均将由许可方委派的专业人员按合理的行业标准且无论如何不低于合理的谨慎和技能提供。

12.2.被许可方的一般陈述和保证。被许可方向许可方作出如下陈述和保证：（a）被许可方是一家基于其所在地法律正式注册、有效存续且信誉良好的公司；（b）被许可方有充分的公司权限和授权签署本协议以及履行其在本协议项下的义务；（c）由被许可方在本协议项下提供的任何服务均将由其委派的专业人员按合理的行业标准且无论如何不低于合理的谨慎和技能提供；（d）就被许可方所知，除被许可方及其承继人或受让人外，只要许可方实质性遵守了本协议，将没有任何其他方有法律上的权利阻止或以任何方式妨碍许可方按本协议项下授予的许可使用和持有被许可方在本协议项下所提供的反馈及其他许可材料；（e）被许可方将不会授权任何非在相关软件附件中明确列明的合同厂商之外的任何第三方复制、安装或使用许可软件；并且（f）在签署本协议时，被许可方拥有充分的财务清偿能力。

12.3.有限保证。许可方在此向被许可方保证，在本协议约定的服务期间内，许可方交付并经被许可方接受的许可软件，将在所有实质方面符合其文档和规格。本条款中的保证仅适用于以下情况：（a）许可软件被按照支持文档和使用说明正确安装和使用；（b）除许可方或许可方授权代表之外的任何其他人未对许可软件做任何修改、变更或添加；并且（c）许可软件没有根据被许可方要求做任何导致其与支持文档偏离的修改、变更或添加。

12.4.否认其他保证。在法律允许的最大限度内，除了第12.1款规定的“一般陈述和保证”以及第12.3款规定的“有限保证”外，许可方在此明确否认就许可软件及依据本协议提供的其他可交付物作出任何明示、默示或任何其他保证。许可方明确否认有关适销性和适用于本协议明确限定的特定目的的保证。除本协议另有规定外，许可方也不对许可软件不侵犯任何第三方的任何知识产权做任何保证。依据本协议由许可方提供的许可软件、文档、更新或升级及其他可交付物均“按现状”提供，均不附带任何保证。所有保密信息均“按现状”提供。任何一方均不对保密信息的准确性、完整性及性能做任何明示、暗示或其他保证。

13.抗辩和补偿

13.1.许可方的抗辩和补偿。在被许可方按本协议明确规定的或默示的目的使用本协议项下许可软件或其任何部分的前提下，如果因许可软件或其任何部分侵犯了或被指控侵犯了任何第三方的所有权、知识产权或其他权利而导致了任何索赔、交涉、禁止、要求、调查或处罚，或引发或可能引发任何其他争议（“索赔”），许可方应为被许可方提供抗辩和补偿，并使被许可方不因此受到任何损失和损害，前提是：（a）被许可方在获知上述索赔后，应立即在合理期限内书面告知许可方；（b）由许可方主导对索赔的抗辩或和解；并且（c）被许可方提供合理配合并提供一切必要的授权、信息和协助（费用由许可方支付）。许可方将支付最终裁决的或和解协议同意的由被许可方承担的所有损害赔偿金和费用，包括合理的律师费。但对由被许可方在未经许可方事先书面同意情况下招致或接受的成本、费用或让步，许可方概不负责。如上述软件被永久禁止使用，许可方将根据其判断并承担费用为被许可方获得继续使用软件的权利，或用非侵权软件进行更换或对侵权软件进行修改，使之不再侵权，或者如许可方无法合理地采取上述措施，而被许可方又被禁止分发许可软件，则许可方应按仍在被许可方库存中的侵权软件的数量，将已经收取的许可费退还给被许可方或将此类费用贷记为被许可方的应收账款。

13.2.被许可方的抗辩和补偿。如因被许可方违反对第三方的保证，或因被许可方对第三方的任何疏忽，导致该第三方针对许可方提出任何索赔，被许可方同意将为许可方提供抗辩，并对许可方因此承担的任何损害赔偿、费用（包括律师费）以及责任进行补偿，使许可方不因此受到任何损失和损害。被许可方承担上述义务的前提是：（a）许可方在获知索赔发生后，立即书面告知被许可方；（b）由被许可方主导对索赔的抗辩及和解；（c）许可方合理配合并提供一切必要的授权、信息和协助（费用由被许可方承担）。如因基于以下原因的索赔引发了任何诉讼或法律程序，对由此导致的任何费用、赔偿或损失，许可方不承担任何责任，而被许可方将为许可方提供抗辩和补偿，使许可方不受任何损失和损害：（a）许可方遵守了被许可方的设计、规格和说明；（b）由许可方或许可方授权人员之外的任何其他方对许可软件做了任何修改；（c）将许可软件或其任何部分与任何其他不符合许可软件预期目的的产品或服务结合使用，而这种结合使用违反了本协议明确规定的限制，或与本协议明确规定的或默示的目的不符；以及（d）使用许可软件的任何方法专利所导致的直接侵权或帮助侵权。

13.3.在上述抗辩和补偿过程中，承担抗辩和补偿义务的一方（“补偿方”）有权自行承担费用并根据其判断选择适当的法律顾问负责处理对索赔的抗辩，除非根据本协议受抗辩和补偿保护的一方（“被补偿方”）基于如下合理理由对补偿方选择的法律顾问提出异议：

（a）该法律顾问与双方存在任何利益冲突；

（b）被补偿方基于合理理由认为该法律顾问对处理该类索赔不具备需要的专业知识。在此情况下，补偿方应立即重新选择合适的法律顾问负责处理对索赔的抗辩。被补偿方可以随时自行承担费用参与对索赔的抗辩或和解，但不得因此影响补偿方对抗辩及和解的主导权。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得自行对此类索赔作出让步或达成和解，但补偿方不得无理拒绝或延误作出上述同意。尽管有上述规定，如果补偿方未能及时履行对索赔的抗辩义务，被补偿方可以自行负责处理对索赔的抗辩，且并不因此丧失其获得本协议项下补偿的权利。在本条款中，“损失”是指向某个第三方支付的任何损失、责任、损害赔偿、判决、和解金、成本或费用（包括诉讼或仲裁庭费用及合理的律师费）。

14.责任限制

14.1.双方在本协议项下向对方所承担的责任仅限于直接的、客观可衡量的损失，任何一方均不对任何间接的、预测性的、结果性的、偶然的以及特殊的损害负责，包括但不仅限于未能使用、业务中断导致的损失，以及利润损失，不论该方是否事先已经被告知有此类损害发生的可能性，但是尽管如此，这种限制不适用于以下情况：

（a）违反本协议许可和限制条款项下的义务以及保密信息条款项下的义务；

（b）由一方故意或严重疏忽导致的责任；

（c）双方各自在抗辩和补偿条款项下的责任；

（d）有关人身和有形财产损害的损害赔偿责任。

双方承认，关于潜在责任的限制是设定本协议项下对价的一个实质要素。

15.期限和终止

15.1.期限。除非根据本条款被提前终止，否则本协议将在自以下日期（以较晚者为准）起三（3）年期限（“初始期限”）内持续有效：（a）生效日；或（b）许可软件按照双方同意的规格合格交付给被许可方。本协议将在初始期限及此后的每个续展期限届满后自动更新为一个为期一（1）年的附加期限（“续展期限”），除非本协议任何一方经提前九十（90）天书面另一方无意续展本协议。

15.2.终止。

15.2.1.由许可方终止：如被许可方未按本协议规定支付任何一笔许可费或其他约定的费用，或违反本协议的任何实质性条款或条件，且在收到许可方就此发出的书面通知后三十（30）天内未能采取有效措施纠正的，许可方有权终止本协议。此外，如被许可方发生以下事由，许可方有权立即终止本协议：（a）申请或被申请破产，且不再按照本协议继续支付许可费；（b）被委任接管人处理其资产和业务；（c）为债权人利益转让或试图转让；或（d）因并购而发生控制权变更。

15.2.2.由被许可方终止：在下列情况下，本协议可经被许可方向许可方发出书面通知而提前解除：（a）许可软件存在实质性错误（严重影响许可软件性能的错误），且在合理期限内未能修改或改正的；（b）许可软件及许可方其他可交付物与任何第三方的知识产权存在实际的或潜在的冲突，可能给被许可方声誉或财产造成损害，且双方未能在合理期限内通过合理商业努力消除此隐患的；（c）如许可方违反本协议的任何实质性条款或条件，且在收到被许可方就此发出的书面通知后三十（30）天内未能纠正的；或（d）许可方出现第15.2（1）款所列事由相同情况的。

15.2.3.除以上情形外，任何一方均可经提前六（6）个月书面通知另一方而终止本协议。各方的终止权是根据本协议所拥有的其他权利之外的权利。

15.2.4.本协议因以上原因提前终止，并不影响受损害方依法或依合同所享有的寻求其他救济的权利。

15.3.终止和期满的效果。

15.3.1.在本协议全部或部分终止或到期的情况下，除被许可方直接或间接通过其销售商授予授权产品最终用户的许可外，所有其他许可均予终止。本协议一经终止或到期，被许可方应立即将所持有的所有许可软件拷贝及许可方文档归还许可方（或根据许可方的要求提供此类材料已被销毁的证明），因此所发生的费用，将根据终止原因由部分或全部负责的责任方相应承担，并且，除本协议标题为“继续有效”条款另有特别约定者外，被许可方应停止一切直接或间接行使本协议下许可权利的行为。

15.3.2.尽管有上述约定，除非本协议终止是因被许可方违约导致，否则被许可方在本协议终止后，可以根据其自己的选择，在终止日后一百八十（180）天（清空期）内按照本协议规定的目的或方式，继续使用许可软件生产在终止日前已经由客户生效订单订购的以及销售及分销已经进入库存的载有许可软件的被许可方授权产品。

15.3.3.本协议因任何原因终止或到期的，均不影响许可方就许可软件及可交付物继续提供本协议约定的保证救济、维护和技术支持服务的义务。

15.3.4.本协议终止后，被许可方根据本协议所授予的任何在终止日正在有效的分许可，将在其各自的期限内继续具有完全和充分的效力。

15.3.5.就终止后继续使用的许可软件及按约定有偿提供的维护和技术支持服务，被许可方应继续按约定支付许可费和服务费。

16.保密

16.1.为评估及执行本协议双方各自向对方披露的保密信息，包括产品和市场计划、元素、源代码以及本协议条款等，均为本协议定义条款所援引保密协议项下的保密信息，该保密协议的条款经援引并入本协议并成为本协议的组成部分。如所援引的保密协议由双方各自的关联方签署，在此对该保密协议的援引，仅表明双方为业务方便同意受该保密协议条款约束，并不因此表明双方各自的关联方将对本协议承担任何义务和责任。

17.源代码第三方托管

17.1.开发许可。许可方在此授予被许可方一个非排他的许可，据此许可，被许可方可以对许可软件进行维护、支持和改进。被许可方同意仅在本协议约定的触发事件发生后行使该项权利。对在此项许可项下所做的任何修改，被许可方将拥有所有权及其中包含的知识产权。

17.2.托管协议。许可方、双方同意的第三方托管机构及被许可方将达成一个本协议附件三所列格式的《技术托管协议》（“托管协议”），该协议将明确规定在触发事件发生时将相关许可软件的源代码（见定义条款）披露给被许可方的条件。如果根据本第17条及托管协议的条款向被许可方披露了源代码，被许可方同意将仅为行使其在第17.1款项下许可的目的使用这些源代码。在被许可方某个版本的许可软件经被许可方检验并接受后的三十（30）天内，许可方应将该版本许可软件源代码的一（1）份副本按照托管协议交给托管机构管理。本协议并不因被许可方根据托管协议收到源代码而终止。如果被许可方根据托管协议收到许可软件的源代码，此类源代码应受本协议相关条款的约束。许可方同意对托管代码不时进行更新，及时将许可软件的升级、更新、改进和新版本交给托管机构管理。被许可方负责支付由托管机构收取的所有托管费用。如本协议与托管协议有任何不一致，以本协议约定为准。

17.3.触发事件。在本条款中，“触发事件”是指任何以下事件：（a）许可方进入或将要进入任何停业、破产或清算程序；（b）许可方实质性违反其在本协议项下的维护和支持服务义务，且未能在收到被许可方就此类实质性违约行为所发出的通知后三十（30）天内采取有效措施纠正该违约行为。

18.纠纷解决

18.1.非正式纠纷解决。除有关许可软件、文档或知识产权权利的争议外，许可方和被许可方之间所发生的任何有关本协议的争议或索赔，无论是基于合同、侵权或任何法律规定，均应按以下流程解决：

18.1.1.首先根据任何一方的书面要求，双方将各自委派一名指定代表会面努力解决此类争议。各方指定代表应为有权代表各方作出决定和/或承诺以解决争议的各方高级经理人员。

18.1.2.指定代表应在双方认为必要时随时会面协商，以努力通过友好协商方式（而非法律程序）解决争议。

18.1.3.除非任何延误可能影响一方基于诉讼时效的权利，否则除非发生下列情形，双方均同意将不会启动正式法律程序以解决争议：（a）指定代表诚信地认为争议无法通过友好协商解决；（b）争议经协商在首次磋商后三十（30）天内未能得到解决的。

18.1.4.本条款约定不应被理解为对任何一方为避免丧失诉讼时效而启动正式法律程序的权利，或根据本协议或法律规定寻求临时或初步禁止令的权利构成任何限制。

18.2.其他。如果双方未能根据本条款解决相关争议，则任何一方均可依照法律及本协议约定寻求其他可适用的救济。

19.一般条款

19.1.关键控制应用。许可软件并非用于任何关键控制应用（例如，安全或健康控制系统、原子能控制系统或空中及地面的交通控制系统等），许可方对于在关键控制应用中使用许可软件所产生的后果不负任何责任。一切风险完全由用户自行承担。

19.2.冲突。如本协议与任何其他有关本协议标的的文件，或本协议正文与本协议任何附件发生冲突，根据具体情况，应以本协议条款或本协议正文为准。

19.3.律师费。如本协议任何一方聘雇律师要求实施因本协议产生的或与本协议相关的任何权利，胜诉方有权要求另一方补偿其由此发生的合理律师费、成本及其他费用。

19.4.不可抗力。一方对于其无可预见的情况或无法合理控制的原因，包括天灾、战争、暴动、禁运、执政当局行为、供应商的交付延迟、火灾、洪灾、意外事件、罢工、无法获得运输、设施、燃料、能源或材料保障等导致的不能履行不承担责任。在发生了不可抗力的情况下，交付或履行时间应相应延长，此延长时间应与因不可抗力所延误的时间相等。

19.5.进出口管制。任何一方均不得违反任何中国、中国所加入国际公约、许可软件所包含任何技术的来源国的有关进出口管制的法律规定，在未经获得必要的许可或审批的情况下，直接或间接地将许可软件或被许可方产品出口或转出口。

19.6.通知。本协议所要求或允许的通知均应以书面形式且按以下方式送达为生效：
（a）亲交本人；（b）通过邮资预付的挂号信寄至下列地址，需要回执；（c）通过邮政特快专递或其他正规快递服务送达各方下列地址。通知自交寄后第二（2）个工作日起生效。任何一方均可根据本条款的规定书面通知另一方变更其接收通知地址。任何一方因上述地址无效或不准确而导致未能及时接收通知的，应自行承担由此导致的不利后果。

给被许可方的通知应寄往本协议所列地址。给许可方的通知应该寄往下列地址：

许可方名称：

许可方地址：

邮编：

收件人：

19.7.继续生效。本协议标题为“定义”“所有权和权属标识”“陈述和保证”“抗辩和补偿”“保密”“期限和终止”“一般条款”的所有规定在本协议到期或终止后仍然有效。

19.8.承继和转让。本协议对本协议双方及其各自的承继方和允许的受让方有约束力，并以其为受益人。任何一方在未经另一方事先明确书面同意（另一方不得无理延误或拒绝作出同意）前，均不得将本协议项下任何权利、义务和利益或其任何部分进行转让，任何此类企图均无效。尽管如此，各方均可无须征得另一方的同意，将其在本协议项下权利、义务和利益的部分或全部转让给其母公司、附属公司或其他关联方，以及其实质性全部资产或股票的购买方，或任何与其发生并购或合并的第三方。在发生任何前述允许的转让的情况下，转让方应提前合理时间将转让的情形通知另一方。

19.9.控制权变更。在本协议期限内，如任何第三方获得了对本协议任何一方的控制权，另一方可根据其判断和选择终止本协议。任何一方应在上述控制权变更的三十（30）日内通知另一方。

19.10.双方关系。在与本协议相关的所有事宜中，被许可方和许可方均是各自独立的合同主体。任何一方均不得以任何明示或暗示的方式表明其有权代表另一方接受或创设任何义务，或以代理人、受雇方或以任何其他类似身份代表另一方。除本协议明确规定者外，任何一方均不承担任何明示或默示的义务。

19.11.解释。本协议由对本协议所处理事务有丰富知识和经验的双方代表进行了公平协商，且双方各自的具有丰富知识和经验的法律顾问也参与了签约过程。为此，双方明确同意，就本协议中存在歧义的条款作出对起草一方作出不利解释的法律规则将不适用并予以放弃。

19.12.可分割。根据本协议或任何其他文件或法律授予的所有权利和救济均为累积的，均可单独或同时行使。任何一方未能要求实施本协议的任何条款，不应被视为该方放弃了在此后要求实施该条款的权利。本协议的条款和条件均被视为可分离的。如本协议项下任何条款被认定为无效、非法或无法强制实施，本协议其他条款的有效性、合法性和可强制实施性将不因此受到任何影响或损害。

19.13.禁令救济。双方同意，由于许可软件的属性及对许可软件中的专属权进行充分保护的固有困难，任何违反本协议关于知识产权保护的行为均可能导致对许可方不可挽回的损害，且对此类损害仅有经济赔偿是不足以弥补的。

为此，在发生因违反本协议而侵犯许可方许可软件的知识产权时，许可方有权在任何其他依法可获得的救济和权利之外，采取临时禁令或其他类似救济措施对其许可软件进行保护。被许可方同意向许可方转让向任何通过被许可方获得和持有了许可软件的第三方提起诉讼的权利。

19.14.税款。本协议项下的价款均是含税全价，基于许可方在本协议项下所得和行为所发生的所得税、增值税等各项税款均已包含在价款中，如无其他约定，许可方向被许可方开具的发票应当是增值税发票。本条款在本协议终止后仍然有效。

19.15.适用法律和争议解决。本协议及全部附件和附表的签订、生效、履行及解释，均适用中华人民共和国大陆（为明确起见，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法律，且不考虑其法律冲突规则。

19.16.完整协议。补充和修改。本协议，包括其附件和附表，构成本协议双方间就本协议标的达成最终的和全部的协议和谅解，并取代所有双方以前的或同期的与本协议标的有关的其他沟通、谅解和安排，无论是书面的还是口头的。除非经双方以书面补充协议方式正式书面同意并由各方充分授权代表签署或加盖双方有效印章确认，任何对本协议的补充或修改均无效。

19.17.道德合规。各方同意，本协议一方作为另一方的业务合作伙伴，在执行本协议项下与另一方员工的业务往来活动中，均不得：

（a）向另一方员工提供或允诺任何礼品或其他有形或无形利益；

（b）除非以上各项是：（i）根据双方之间达成的合同要求提供；（ii）根据双方之间的书面保密协议提供；或（iii）由另一方有相应职权的管理人员明确地书面授权提供，否则任何一方均不会诱使另一方员工提供，或从另一方员工处接受任何信息、数据、服务、设备或允诺；

（c）诱使另一方员工徇私舞弊或从另一方员工的此类行为中获得好处；

（d）与另一方员工建立任何正常业务往来之外的关系，但经事先充分披露并经另一方管理人员事先同意的除外。在本条款中，“员工”包括其家庭成员和近亲属，以及任何可能从其与该员工的关系中获得任何利益的其他人。“一方”包括其所有员工和代理。“礼品和利益”是指任何金钱、商品、服务、折扣、好处以及类似的其他任何形式的有形或无形利益，但不包括低价值的广告或促销礼品。“合作伙伴”包括预期的、现有的和过去的合作伙伴。“徇私舞弊”是指为使一方获得任何不当利益而进行的行为。本协议一方的任何此类行为均构成该方的违约行为并可以导致该方被列入禁止交易的黑名单。

19.18.副本和签署。本协议如有多个语言版本，各版本之间的条款如有任何不一致，以中文版本为准。

附件一：软件和许可描述1.许可软件

（在这里列明许可软件的名称、版本号，并对许可软件功能特征做概括描述）

《许可方软件系统1.0版》，该软件主要功能特征是。许可软件的详细规格需求见后附，或由双方指定的业务或技术代表另行签署确认。

2.许可期限

［在这里列明授予被许可方使用、分发许可软件的期限（如果适用的话）］

3.区域

［在这里列明允许被许可方分发许可软件的地理区域（如果适用的话）］

4.授权产品

许可软件将被用于被许可方的以下产品：

［这里列明预装许可软件的被许可方产品的名称、规格型号（如果适用的话）］

5.合同厂商

被许可方可委托以下合同厂商将许可软件与被许可方的授权产品集成：

（如果需要的话，在这里列明允许被许可方复制及安装许可软件的被许可方供应商）

（1）合同厂商名称：；地址：

（2）合同厂商名称：；地址：

6.可交付物：许可方向被许可方提供以下可交付物：

（在此列明许可方向被许可方交付的任何文件、材料及工具，例如，软件母盘、目标代码及源代码、各种支持文件、检测工具等）

7.交付

本协议生效或约定的预付许可费支付后日内（以较晚者为准），许可方将以源码和目标码二种形式向被许可方提供各一份许可软件，并提供不少于两份的许可资料。

8.定制化开发及安装支持

（如果需要为被许可方对许可软件做定制化开发，可在此描述定制化开发的范围、进度及费用或费用预估等）

9.费用和支付

9.1 费用类别

作为许可方在本协议项下授予被许可方权利以及提供本协议项下客户化定制开发及其他支持服务的对价，被许可方将向许可方支付下面所列的各项费用：

（在此列明被许可方支付的各类费用、支付条件、支付方式等）

（1）预付许可费：

被许可方将按下面规定的日期签向许可方支付规定金额的年度预付许可费，除非被证实许可方有实质性违约行为，否则预付许可费将不予退款。

年度预付许可费：

a.本协议签署生效后三十（30）天内：元；

b.本协议签署生效后每个年度开始后三十（30）天内：元。

（2）提成许可费：

被许可方将根据许可软件的分发数量按以下比率将向许可方支付提成许可费：

a.被许可方每销售一台预装了许可软件的授权产品向许可方支付：元。

b.授权产品销售数量达到万台后，提成许可费调整为：元。

在每个年度内提成许可费将与预付许可费抵销，直至将预付许可费抵销完毕后，被许可费将按照实际发生的授权产品销售数量支付提成许可费。

（3）定制化开发工程费：

如许可方为被许可方提供定制化开发及安装服务，被许可方将按照定制开发服务的实际工作量按人/天的费率向许可方支付工程费。

9.2 支付和报告

在本协议期限内的每个日历季度结束后三十（30）天内，被许可方应向许可方提供预装了许可软件的授权产品销售数量的报告，报告中应同时说明在该季度内应向许可方支付的提成许可费金额。就超出预付许可费的部分，被许可方应随同报告以支票或电汇方式向许可方支付相应的金额。

9.3 审计

被许可方应在每个报告签发后两（2）年内，按照符合财务会计准则的方式对报告及相关交易记录进行存档保管，以便使许可方能够对报告及相应的付款进行验证核查。许可方有权经提前合理时间事先通知后，选择双方同意的独立注册会计师，对被许可方的报告

及相关交易记录进行核查，以验证被许可方在本协议项下的报告和付款是否准确。此类审计应在被许可方正常工作时间内进行，且每个日历年内将不超过一次。此类审计的全部费用均由许可方承担，聘雇的独立注册会计师将仅向许可方披露关于本协议项下的授权产品销售数量报告和许可费计算是否准确的信息，不得向许可方披露任何除此之外的其他信息。所有与被许可方客户相关的信息均应被视为保密信息，不得披露。如果审计发现被许可方在每个日历年内实际支付的许可费低于应当支付的许可费差额超过百分之五（5%）的，被许可方应对许可方的审计费用进行补偿。无论任何情况下，被许可方均应立即向许可方支付所有欠缴的许可费，或申请将欠缴的许可费与尚未抵销完毕的预付许可费抵销。

10.交验标准和检测

10.1 交验标准

（如果需要，可在此规定许可软件的交验标准）

10.2 检测流程

（如果需要，可在此列明许可软件的检测流程）

附件二：维护和支持

本协议双方应按本附件规定的各自职责为许可软件提供维护和技术支持。但如被许可方没有支付协议所规定的许可费，许可方将无义务提供任何支持。

一、职责划分

被许可方应负责对其客户、分销商以及分销商的客户提供支持（一级及二级支持）。被许可方应明确提示客户、分销商及分销商客户，此类支持由被许可方负责提供。被许可方可以自行选定分销商或服务商，授权其对被许可方产品的购买者提供此类支持。在此情况下，被许可方应对其分销商及服务商提供后备支持及培训。未经被许可方同意，许可方将不会为被许可方的分销商或服务商提供任何支持。如许可方接到被许可方的客户、被许可方的分销商或分销商的客户的任何咨询或服务申请，应将其移交给被许可方处理。

一级支持：是指在被许可方产品生命周期内不附加任何费用，对以下问题提供支持：

—许可事务

—文档问题

—新软件缺陷

—网页信息（免费浏览网页）

—补丁包/网上维护信息（免费浏览网页）

二级支持：是指对以下问题提供支持：

—问题

—与第三方软件兼容问题

三级支持：是指对以下问题提供的支持：

—诊断和解决重大代码缺陷

二、培训